想重新注冊(cè)新的德國公司，之前的德國公司能直接放棄不處理嗎？

財(cái)賦優(yōu)
2021年10月09日 17:10
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賣家：小優(yōu)，我想重新注冊(cè)一個(gè)新的德國公司，之前的德國公司該怎么辦？

小優(yōu)：之前的德國公司經(jīng)營、稅務(wù)申報(bào)能否簡單說下呢？

賣家：18年8月注冊(cè)的公司，19年1月開始在亞馬遜、eBay歐洲站進(jìn)行銷售，20年4月店鋪因稅務(wù)問題被封了，期間銷量還算可以，月銷售都在十七萬歐左右，公司從成立后沒有做過稅務(wù)處理。現(xiàn)在想以自己的身份重新注冊(cè)一家公司，這樣操作行不？對(duì)我有什么風(fēng)險(xiǎn)？

今日小優(yōu)就以上面這位賣家朋友的問題為例，給大家詳細(xì)講下：因各種原因需撤出德國市場(chǎng)（清算程序）要注意哪些事項(xiàng)。

德國公司注銷的原因

德國公司經(jīng)營過程中面臨注銷的原因無外乎兩個(gè)原因：

1、一個(gè)是內(nèi)部原因，例如公司經(jīng)營不善，市場(chǎng)不好等；

2、另一個(gè)是外部原因，如股東或股東會(huì)作出公司解散決議、公司依法宣告破產(chǎn)、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù)、公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、公司因合并、分立解散、公司被依法強(qiáng)制解散、公司吊銷或撤銷后轉(zhuǎn)注銷。

具體法條查看德國有限公司法(GmbHG §60）

德國公司不注銷有什么后果

如果不使用的德國公司既不報(bào)稅也不申請(qǐng)注銷，對(duì)企業(yè)或個(gè)人會(huì)產(chǎn)生什么不良影響嗎？這里提醒賣家朋友，如你的德國公司停止經(jīng)營了，別因?yàn)橄勇闊┚蛯⑵渲弥焕?，一定要趁早注銷，千萬別因?yàn)樽N費(fèi)勁就選擇不注銷，那只會(huì)讓問題變得更復(fù)雜，讓自己和企業(yè)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。德國公司不注銷在稅務(wù)和工商兩方面都會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重后果。

德國公司不注銷在稅務(wù)上的影響

德國公司不注銷，也不按規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào)，會(huì)產(chǎn)生的后果有：

（1）有欠稅的話會(huì)有滯納金會(huì)一直累計(jì)；

（2）還可能會(huì)被稅局認(rèn)定為“非正常戶”；

（3）同一法人代表在沒有解除非正常戶之前，可能無法辦理新的稅務(wù)登記，不能開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

德國公司不注銷在工商上的影響

德國公司不注銷工商局將對(duì)你進(jìn)行以下幾種處理：

（1）將被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（2）在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，但不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（3）公司法定代表人、股東將被工商局列入監(jiān)控黑名單，在三年內(nèi)無法再注冊(cè)德國公司。

正確注銷德國公司的步驟

要順利注銷公司，一點(diǎn)要遵守相關(guān)規(guī)則，注銷德國公司的步驟有三個(gè)，分別是：公司解散、公司清算、公司注銷。

德國公司解散

公司注銷的第一步，是召開股東會(huì)議，通過一項(xiàng)解散決議，公司章程如沒有特別規(guī)定，決議需經(jīng)擁有四分之三以上投票權(quán)的股東投票通過；公司章程如有另外規(guī)定，則按照規(guī)定通過決議。

有關(guān)解散決議的內(nèi)容，一般還應(yīng)說明解散是否當(dāng)日立即生效，因?yàn)檫@會(huì)影響到財(cái)務(wù)報(bào)表的制作日期和應(yīng)納稅金的計(jì)算。隨后公司財(cái)務(wù)應(yīng)制作公司最后一個(gè)正常營業(yè)年度的年終報(bào)表，以及解散當(dāng)日的清算期初報(bào)表。

此外，公司董事從解散生效開始不再負(fù)有管理職權(quán)，因此，股東決議還應(yīng)任命至少一名清算人，負(fù)責(zé)清算事宜及會(huì)計(jì)簿記及公司文件的保管。

德國公司清算

德國公司的清算人一般由之前的公司董事繼任，與公司董事任職資格一樣，必須滿足一定的法定條件，例如，清算人不得違反公司法或破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定。也可以另外委托律師或者稅務(wù)師擔(dān)任。

清算人接到任命之后，應(yīng)委托公證處向公司注冊(cè)的法院提交申請(qǐng)，將公司股東的解散決議登入商業(yè)登記簿。

最后，由清算人通過聯(lián)邦電子公報(bào)的形式公布解散信息，隨后會(huì)收到一份聯(lián)邦公報(bào)出版社的確認(rèn)函，這份文件應(yīng)當(dāng)妥善保管，在公司注銷時(shí)需要提供。

從公司解散信息在聯(lián)邦電子公報(bào)公布之日，公司開始進(jìn)入清算凍結(jié)期。這個(gè)階段至少為期一年，在此期間內(nèi)，公司繼續(xù)存在，但是已經(jīng)不再以營利為目的，而是為了處理在營業(yè)期間內(nèi)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

值得注意的是，在清算期中公司仍需履行正常的報(bào)稅義務(wù)，有些公司（指有在本地招人的情況下）且可能會(huì)面臨解除勞動(dòng)合同、補(bǔ)繳稅款及社會(huì)保險(xiǎn)金等一系列法律問題，建議賣家朋友最好委托專業(yè)的律師、稅務(wù)師妥善處理，避免公司董事或股東事后承擔(dān)不必要的法律責(zé)任。

德國公司注銷

最后，清算人應(yīng)再次委托公證處，向法院申請(qǐng)登記注銷，這時(shí)需要提供清算開始時(shí)收到的聯(lián)邦公報(bào)確認(rèn)函，作為公司履行公開義務(wù)的證明文件。

經(jīng)法院審核符合公司注銷條件的，予以通過。至此，清算手續(xù)全部結(jié)束，清算人的工作終止，公司存續(xù)期間的賬簿和文件一般由公司股東負(fù)責(zé)保管，法律規(guī)定至少應(yīng)保存十年。

好了，以上就是小優(yōu)對(duì)德國公司注冊(cè)、行政登記、稅務(wù)處理、公司注銷的所有心得。其中有可能遇到的坑大部分小優(yōu)都已在文中說明，希望賣家朋友都能提前規(guī)避，在歐盟市場(chǎng)上大展身手！

最后再次提醒賣家朋友們，既然已經(jīng)注冊(cè)了德國公司就要好好維護(hù)它，別始亂終棄，不然最終苦得還是自己。

特別提示：

如賣家朋友只是短時(shí)間內(nèi)（1~3年）暫停商業(yè)活動(dòng)，在未來有可能恢復(fù)商業(yè)活動(dòng)（線上銷售），可以選擇不注銷公司，只是休眠你的公司。在休眠期間你可以免除與你貿(mào)易有關(guān)的未來義務(wù)。休眠后，公司稅務(wù)還是要按時(shí)提交報(bào)表的，報(bào)表數(shù)為0；但休眠期間會(huì)產(chǎn)生報(bào)稅費(fèi)用（稅務(wù)師人工費(fèi)），市場(chǎng)常規(guī)收費(fèi)大概在50-100歐/月左右。如你公司想進(jìn)行休眠，無需向工商局或公司注冊(cè)的法院報(bào)告，只是要將“公司休眠”的信息通知到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)、健康保險(xiǎn)基金、商業(yè)協(xié)會(huì)，如適用的話，還要通知雇主責(zé)任保險(xiǎn)協(xié)會(huì)（有雇本地人員），積極地說明商業(yè)活動(dòng)已經(jīng)暫停。