世界銀行的資料顯示，近些年來(lái)，哥倫比亞已經(jīng)成為世界范圍內(nèi)的貿(mào)易領(lǐng)頭人。哥倫比亞在拉美地區(qū)以法律制度和經(jīng)濟(jì)政策穩(wěn)定性強(qiáng)而著稱(chēng)，經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化程度高，匯率制度靈活，政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)較少。

哥倫比亞歷屆政府在財(cái)政紀(jì)律和舉債行為方面都非常審慎，使其成為拉美唯一一個(gè)歷史上從未有外債違約的國(guó)家。自上世紀(jì)90年代以來(lái)，哥倫比亞一直穩(wěn)步推進(jìn)市場(chǎng)開(kāi)放政策，積極融入全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程，先后與美國(guó)、歐盟、加拿大、韓國(guó)和拉美主要經(jīng)濟(jì)體簽署自由貿(mào)易協(xié)定，市場(chǎng)輻射能力不斷增強(qiáng)。

由于哥倫比亞經(jīng)濟(jì)政治穩(wěn)定性強(qiáng)，國(guó)際社會(huì)普遍看好該國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景，世界銀行把哥倫比亞評(píng)為拉丁美洲最友好的貿(mào)易國(guó)家、貿(mào)易環(huán)境最優(yōu)質(zhì)的國(guó)家。

中哥自1980年建交以來(lái)，雙邊友好關(guān)系和經(jīng)濟(jì)互利合作得到了長(zhǎng)足發(fā)展，中國(guó)已連續(xù)多年成為哥倫比亞的第二大貿(mào)易伙伴。本文簡(jiǎn)要介紹哥倫比亞公司注冊(cè)的相關(guān)法律及哥倫比亞公司注冊(cè)流程以供參考。

一、哥倫比亞公司注冊(cè)的形式

在哥倫比亞可供外國(guó)投資者設(shè)立的企業(yè)組織形式主要有三種：股份有限公司（Sociedad Anómina）、有限責(zé)任公司（Empresa de Responsabilidad Limitada）和外國(guó)企業(yè)駐哥倫比亞分公司（Sucursal de Sociedad Extranjera）。

根據(jù)哥倫比亞商法典，股份有限公司和有限責(zé)任公司屬商業(yè)公司性質(zhì)，分公司為依據(jù)外國(guó)公司在哥倫比亞業(yè)務(wù)發(fā)展特點(diǎn)和需要而認(rèn)可的一種特殊形式。此外，哥倫比亞政府于2008年底通過(guò)第1258號(hào)法律設(shè)定了一種新型企業(yè)組織形式—簡(jiǎn)易股份有限公司（SAS）。

這種新型企業(yè)形式較股份有限公司和有限責(zé)任公司在設(shè)立上限制更少且更具靈活性。根據(jù)立法者的設(shè)想，將來(lái)會(huì)有越來(lái)越多的赴哥倫比亞的投資者選擇這種新型企業(yè)形式來(lái)設(shè)立公司。

目前，已陸續(xù)有一些中資企業(yè)選擇在哥倫比亞注冊(cè)成立簡(jiǎn)易股份有限公司，還有一些在哥倫比亞經(jīng)營(yíng)多年的中資企業(yè)也將其公司形式變更為簡(jiǎn)易股份有限公司。

除上述4種哥倫比亞公司形式外，在哥倫比亞還存在一人公司、合伙公司、合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)等幾種企業(yè)組織形式，但外資一般較少采用。

二、不同類(lèi)型哥倫比亞公司注冊(cè)的對(duì)比分析

1）哥倫比亞有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)在于：股東最少人數(shù)可僅為2人且資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)額較少時(shí)無(wú)須聘請(qǐng)外部審計(jì)。公司的合伙人對(duì)公司的持有比率不設(shè)最低和最高限制。其不利之處在于：盡管股東僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但股東須對(duì)公司在勞工和稅務(wù)等方面的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2）哥倫比亞股份有限公司的優(yōu)勢(shì)在于：股東在任何情況下僅須以所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。資本劃分為股份，可以持有全部資本，已發(fā)行股票（至少是總資本的50%以上）和流動(dòng)資本（流動(dòng)資本用于實(shí)際購(gòu)買(mǎi)的30%前期支付的股票部分，并在股票購(gòu)買(mǎi)后的一年的維持股指平衡）。要增加股票總量就得修訂公司章程，已發(fā)行的股票（或儲(chǔ)備的股票）可以通過(guò)股東大會(huì)來(lái)決定增加與否。除了上市公司，公司增資和股票談判都由優(yōu)先權(quán)利制約。其不利之處在于：公司須聘請(qǐng)外部審計(jì)且股東人數(shù)不得少于5人且任何一位股東持有的股份均不得超過(guò)總股份的95%。

3）哥倫比亞簡(jiǎn)易股份有限公司屬新鮮事物。其較股份有限公司和有限責(zé)任公司在設(shè)立、運(yùn)營(yíng)和解散等方面的限制更少且更具靈活性。資本設(shè)置可以像有限責(zé)任公司設(shè)置為固定資本形式或者像股份有限公司的形式。公司增資和股票談判都由優(yōu)先權(quán)利制約。公司的存續(xù)時(shí)間根據(jù)公司章程可以為固定時(shí)間段內(nèi)存續(xù)或者長(zhǎng)期存續(xù)。不受公共契約限制。

4）在哥倫比亞注冊(cè)分公司的優(yōu)勢(shì)在于：除可對(duì)分公司注入運(yùn)營(yíng)資本外，外企還對(duì)其進(jìn)行附加投資，且附加投資的減少無(wú)須政府事先審批。其不利之處在于：分公司無(wú)獨(dú)立法人資格；外企對(duì)分公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；分公司須聘用外部審計(jì)；分公司無(wú)法享受哥給予本國(guó)公司的某些稅收或經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。

三、哥倫比亞公司注冊(cè)的受理機(jī)構(gòu)

無(wú)論是設(shè)立何種組織形式的公司，都必須到公司所在城市的商會(huì)進(jìn)行注冊(cè)，實(shí)際操作中，赴哥倫比亞發(fā)展業(yè)務(wù)的中國(guó)企業(yè)多在波哥大商會(huì)進(jìn)行注冊(cè)。

四、哥倫比亞注冊(cè)公司的主要程序

哥倫比亞政府通過(guò)相關(guān)行政法律法規(guī)將公司注冊(cè)、更改、合并、解散等登記事務(wù)轉(zhuǎn)交由地區(qū)商會(huì)辦理。近年來(lái)，哥倫比亞政府出臺(tái)多項(xiàng)法律法規(guī)，用以規(guī)范、便利企業(yè)注冊(cè)、更改、合并及解散。首都波哥大商會(huì)注冊(cè)企業(yè)的程序如下：

（1）通過(guò)商會(huì)數(shù)據(jù)庫(kù)對(duì)擬成立企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行查詢，以避免出現(xiàn)重名現(xiàn)象。

（2）通過(guò)商會(huì)數(shù)據(jù)庫(kù)確定擬成立企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。經(jīng)營(yíng)范圍編號(hào)采用聯(lián)合國(guó)國(guó)際統(tǒng)一工業(yè)分類(lèi)編碼。

（3）通過(guò)商會(huì)鏈接就擬成立企業(yè)城市用地在市政府用地規(guī)劃廳數(shù)據(jù)庫(kù)中進(jìn)行咨詢。一般擬租用辦公室的企業(yè)可直接跳過(guò)此步驟。

（4）通過(guò)商會(huì)鏈接在網(wǎng)上向稅務(wù)和海關(guān)總局申請(qǐng)進(jìn)行唯一稅務(wù)登記（RUT）。稅務(wù)和海關(guān)總局將根據(jù)網(wǎng)上填表的情況指示申請(qǐng)者直接打印表格然后向商會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)，或者要求申請(qǐng)者進(jìn)行面談。

（5）起草公司成立文件。對(duì)于資產(chǎn)不超過(guò)500個(gè)月最低工資或雇用勞動(dòng)力不超過(guò)10人的公司可自行起草公司成立文件；對(duì)于資產(chǎn)大于500個(gè)月最低工資或雇用勞動(dòng)力超過(guò)10人的公司應(yīng)在公證處起草公司成立文件。

（6）通過(guò)商會(huì)數(shù)據(jù)庫(kù)在線填寫(xiě)、提交商業(yè)執(zhí)照表格。

（7）如公司擬經(jīng)營(yíng)的范圍涉及其它相關(guān)部門(mén)，應(yīng)在其它部門(mén)辦理相關(guān)登記手續(xù)。

（8）將上述文件提交到任何一處商會(huì)辦事點(diǎn)。

（9）支付注冊(cè)手續(xù)費(fèi)。有關(guān)費(fèi)用可在商會(huì)網(wǎng)站上查詢。

（10）完成注冊(cè)。屆時(shí)商會(huì)會(huì)將公司合法成立證明及稅務(wù)和海關(guān)總局給予的納稅登記號(hào)（NIT）一并交予申請(qǐng)者。

哥倫比亞法律法規(guī)較為健全，在經(jīng)濟(jì)較快增長(zhǎng)的同時(shí)，新法律的出臺(tái)和對(duì)原有法律更新的速度也與時(shí)俱進(jìn)。此外，哥倫比亞辦理相關(guān)登記和報(bào)備手續(xù)相當(dāng)復(fù)雜，即便政府機(jī)關(guān)具體辦事人員，也可能因信息不對(duì)稱(chēng)或誤會(huì)，導(dǎo)致信息傳達(dá)失誤。建議中資企業(yè)向有經(jīng)驗(yàn)的律師和專(zhuān)家咨詢，避免因少辦、漏辦、錯(cuò)辦相關(guān)手續(xù)而遭處罰，造成不必要的損失。