我們先來回顧一下前2期的內(nèi)容：

投資人眼中的跨境電商合規(guī)長啥樣？｜財(cái)稅專欄Vol.5

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從OEM到自有品牌，財(cái)稅小疾易成大患 ｜財(cái)稅專欄Vol.4

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字母集團(tuán)抓住時機(jī)發(fā)展迅猛，但在歷經(jīng)封店潮后，陷入經(jīng)濟(jì)危機(jī)，于是開始考慮引入投資機(jī)構(gòu)；但卻被自己過往不合規(guī)的財(cái)稅狠坑了一把，連盡調(diào)都沒通過。

好在投資方也舍不得這個集產(chǎn)品、品牌、運(yùn)營于一身的公司，于是雙方在一頓推心置腹之后達(dá)成一致目標(biāo)，那就是盡快合規(guī)化！

這一期內(nèi)容，就來說說這一份研究報告。大家都知道，投資≠做慈善，投資機(jī)構(gòu)的最終目的就是賺錢，而賺錢的主要途徑就是上市。

所以，表面上看字母公司賺錢是沒用的，真正要做的是對整個行業(yè)進(jìn)行全面且深入的調(diào)查，于是，近年進(jìn)行IPO的跨境電商公司的上市申報材料和監(jiān)管問詢函，就有了研究意義。

最終，在此基礎(chǔ)上，字母公司的財(cái)務(wù)盡調(diào)重點(diǎn)問題清單，誕生了！

財(cái)務(wù)盡調(diào)重點(diǎn)問題清單

財(cái)務(wù)模式與商業(yè)架構(gòu)

字母公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)模式，資金流、實(shí)物流和集團(tuán)架構(gòu)出口報關(guān)模式，選擇原因，以及面臨的合規(guī)風(fēng)險實(shí)體公司與店鋪公司的關(guān)系，境外資金回路路徑

推廣模式與封號風(fēng)險

各平臺店鋪賬號注冊規(guī)則，集團(tuán)內(nèi)店鋪運(yùn)營合規(guī)情況，強(qiáng)制封號風(fēng)險引流方式，跨境電商平臺對站外推廣方式限制站內(nèi)推廣/禮品卡等是否影響店鋪正常經(jīng)營，是否存在封號風(fēng)險

境外公司定位與并表障礙

境外公司股權(quán)機(jī)構(gòu)，職能定位外管37號文要求下， 境外投資是否程序合規(guī)

公司家底確認(rèn)

公司存貨情況，實(shí)務(wù)資產(chǎn)與賬面資產(chǎn)是否賬實(shí)一致？公司凈資產(chǎn)情況，股東出資核查

公司營利情況分析

公司收入確認(rèn)方式，回款確認(rèn)、出庫確認(rèn)退換貨情況下，收入成本沖銷會計(jì)處理產(chǎn)品成本構(gòu)成情況，材料？人工？費(fèi)用？頭程運(yùn)費(fèi)分擔(dān)情況各產(chǎn)品毛利水平，與同行業(yè)相比，情況如何？

費(fèi)用率水平

FBA等海外服務(wù)支出如何分?jǐn)?，各類費(fèi)用占總支出比例不同渠道推廣回報率情況和占比，人力支出、研發(fā)費(fèi)用占比和構(gòu)成

境內(nèi)外稅務(wù)合規(guī)和風(fēng)險兜底

集團(tuán)內(nèi)部各公司主體如何進(jìn)行會計(jì)處理海外銷售覆蓋區(qū)域，境外稅務(wù)合規(guī)情況群店模式下，集團(tuán)內(nèi)部稅務(wù)安排跨境貿(mào)易中涉及轉(zhuǎn)移定價的合規(guī)合法合理性，是否存在稅務(wù)風(fēng)險公司歷史稅務(wù)問題，大股東能否進(jìn)行個人兜底

清單里這些待解決的問題，就這樣成為了字母公司走向資本的攔路虎，而這些問題當(dāng)中最重要的，莫過于投資方最為關(guān)心的重點(diǎn)：公司凈資產(chǎn)、毛利水平、歷史黑點(diǎn)，換句話說，就是公司到底有多少收入和利潤。

回顧之前的內(nèi)容，我們會發(fā)現(xiàn)，這個在很多人眼中特簡單的問題，卻在字母公司的老板們那里，打出了一個大大的問號？

利潤確實(shí)比較難算一點(diǎn)

但是為什么老板們連收入都搞不清楚呢？

這就和財(cái)務(wù)核算有關(guān)了！

財(cái)務(wù)核算

通常情況下，老板以為的收入，就是一段時間內(nèi)賺到手的所有錢；但是在財(cái)務(wù)上，收入是按照會計(jì)準(zhǔn)則里的要求來確認(rèn)的，是否賺到或預(yù)計(jì)賺到的錢并不算數(shù)。

老板眼中的收入≠財(cái)務(wù)核算的收入

收入-成本=毛利

毛利-費(fèi)用-企業(yè)所得稅=凈利

從這兩個計(jì)算公式可以看出：

收入，作為凈利的起點(diǎn)，如果不夠準(zhǔn)確，那么最終算出來的利潤就不夠清晰，而利潤，是投資方的估值最重要的衡量標(biāo)準(zhǔn)之一。

換句話說，收入決定毛利，毛利決定凈利，凈利決定估值。所以，搞清楚收入問題，就迫在眉睫。具體內(nèi)容如下：

收入是刷單帶來的？還是自發(fā)的流量？什么時候確認(rèn)收入？是回款時？出庫時？還是收貨時？如果發(fā)生退貨，收入如何計(jì)算？

財(cái)務(wù)支出

說完收入，我們再說支出。

成本和費(fèi)用都屬于支出，但是這個“支出”是放在成本還是費(fèi)用上，就決定了最終的毛利、企業(yè)所得稅和凈利潤。

但是，很多跨境電商公司在支出上，并不會區(qū)分的特別細(xì)致。

比如：研發(fā)人員的工資到底是計(jì)成本還是費(fèi)用？平臺費(fèi)、FBA、廣告是算成本還是費(fèi)用？如果都計(jì)入了成本，那么受到毛利影響的企業(yè)所得稅就會有所變動，這樣算出來的凈利和直接計(jì)入費(fèi)用算出來的凈利是完全不同的。

所以，成本和費(fèi)用的確認(rèn)，能讓最終的利潤更準(zhǔn)確，從而讓投資方更好確定估值，也更清楚地理解公司的商業(yè)模式。

什么是商業(yè)模式？

往簡單說就是企業(yè)如何賺錢的一套模式，往復(fù)雜說，就是企業(yè)創(chuàng)造價值，傳遞價值，獲取價值的模式。

比如，沃爾瑪、麥當(dāng)勞等，都是通過“薄利多銷”的模式發(fā)展起來的。降價，低利潤；多銷，高周轉(zhuǎn)。再比如，古董行、珠寶行等，就是使用了“三年不開張，開張吃三年”的模式。高利潤，低周轉(zhuǎn)。

對于跨境電商公司來說呢？

同樣是在亞馬遜上銷售“藍(lán)牙耳機(jī)”，A、B兩家公司定價基本相同，但是A公司入場早、銷量好，已經(jīng)有了一定的口碑，所以不需要在廣告上下很多功夫；但是B公司入場晚、知名度不高，所以需要不斷通過好評卡、KOL等方式進(jìn)行引流，廣告支出大大提高。

作為投資方而言，不同的商業(yè)模式、不同的利潤表現(xiàn)，導(dǎo)致不同的估值結(jié)果。估值越高，投資的概率也就越高。

而字母公司，就是因?yàn)樨?cái)務(wù)報表混亂，并無法以清晰的數(shù)據(jù)來證實(shí)公司的真實(shí)情況。

公司家底

最后，我們來看公司家底。作為估值的重點(diǎn)依據(jù)之一，公司凈資產(chǎn)、股東出資情況、公司有多少負(fù)債，按理來說都能在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)出來。

但是，對于字母公司而言：各公司之間的掛賬、結(jié)算、沖抵，業(yè)務(wù)的增加，記賬習(xí)慣的不同，財(cái)務(wù)人員的流動……到最后，借了多少？欠了多少？存貨多少？凈資產(chǎn)多少？就連他們自己都無法核算清楚，最終只能以核銷作為最后的手段。

可即使核銷了賬目，但財(cái)務(wù)真實(shí)的情況還是沒有辦法還原；即使進(jìn)行了合規(guī)調(diào)整，最終的報表依舊無法反應(yīng)企業(yè)的真實(shí)情況。

而作為投資方，以增資換股的方式，投入公司，這樣的情況肯定是無法接受的。

最終評估

最終，投資方雖然很看好字母公司的發(fā)展，但是由于財(cái)務(wù)狀況，導(dǎo)致估值降低，投資金額大打折扣；幾位老板雖然無法接受這樣的估值，但也因?yàn)闅v史數(shù)據(jù)無法支撐，再加上確實(shí)缺錢，最終也只能接受。

同時，投資機(jī)構(gòu)提出：要求那些不在字母公司旗下， 由老板直接持股但是又由字母集團(tuán)統(tǒng)一管理的公司股權(quán)，轉(zhuǎn)移到字母集團(tuán)直接控股。這樣一來，3位老板又要承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價20%的稅，又支出了一大大筆。

這樣一來，既能保證股東間的信任；又能在整個集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行股權(quán)激勵項(xiàng)目。畢竟，老板一個人，是不能保證公司的發(fā)展的，重要的是整個團(tuán)隊(duì)，尤其是核心人員。通過股權(quán)激勵，能保持人員穩(wěn)定，并吸引更多高層人才，比支付工資更有效。

最終，字母公司在進(jìn)行財(cái)稅合規(guī)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，融資到位。老板們在這一輪輪的調(diào)整和溝通中，也更后悔自己的財(cái)務(wù)清算和合規(guī)調(diào)整做晚了。

我們用了3期的時間，詳細(xì)介紹了公司的情況、投資方的想法、公司的合規(guī)調(diào)整內(nèi)容。但是，具體的內(nèi)容和實(shí)際的情況，我們也沒有辦法通過文字的形式來進(jìn)行體現(xiàn)。

回到現(xiàn)實(shí)，字母公司一邊合規(guī)、一邊溝通、一邊妥協(xié)，整整用了6個月的時間，才終于拿到了融資。也希望每一個跨境電商人，能吸取教訓(xùn)，在早期就開始改善公司的財(cái)稅，不要給未來留下隱患。

本期內(nèi)容就到這里，下一期，我們將繼續(xù)通過行業(yè)中的鮮活案例來為大家解讀財(cái)稅合規(guī)轉(zhuǎn)型中會遇到的種種問題。