作為中國賣家在美國市場的主戰(zhàn)場之一，合規(guī)要求一直在提高，而合規(guī)成本也在持續(xù)上升。通常情況下，為了運營的便利，賣家會在美國設(shè)立公司，但今年生效的《企業(yè)透明法案》可能對賣家?guī)硪恍撛诘挠绊憽?/p>

這項新規(guī)首次要求透露有關(guān)所有在美國設(shè)立的公司、有限責任公司和有限合伙企業(yè)（除非獲得豁免）的信息，包括這些實體的受益所有人的個人信息以及組成這些實體的人員的個人信息。

這項法案對賣家的影響不僅僅體現(xiàn)在費用問題上（至少在今年不需要費用，可以自行提交），更關(guān)鍵的是如果未能及時履行義務(wù)，可能會面臨罰金。許多賣家在美國注冊公司主要是為了方便進行商標注冊、平臺入駐、類目運營、資金收款等操作。如果未能滿足《企業(yè)透明法案》規(guī)定的豁免條件，并未及時提交受益所有人的信息，可能會面臨不小的罰款。

1、美國《企業(yè)透明法》最終生效

盡管美國《企業(yè)透明法》（Corporate Transparency Act，簡稱“CTA”）在2021年通過，但其生效日期一再推遲，直到2024年1月1日才正式生效。美國金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）將根據(jù)該法案實施新的監(jiān)管措施，要求涉及的企業(yè)申報實際受益所有權(quán)信息（BOI）。該法案的目的在于通過加強組織結(jié)構(gòu)透明度的披露來打擊金融犯罪，如洗錢、逃稅和稅務(wù)欺詐。

根據(jù)《企業(yè)透明法》，F(xiàn)inCEN為在不同時期成立或注冊的實體規(guī)定了不同的申報期限。在2024年1月1日之前成立的公司必須在2025年1月1日之前提交報告；在2024年1月1日后至2025年1月1日之前在美國創(chuàng)建或注冊并開展業(yè)務(wù)的公司，必須在收到公司成立確認通知后的90個自然日內(nèi)提交；而在2025年1月1日后成立的美國公司，則需要在30個自然日內(nèi)提交。企業(yè)可以選擇通過在線途徑自行提交，也可以尋求專業(yè)人士的協(xié)助。

就時間限制而言，2024年可視為一個過渡時期，對于美國主體公司而言，申報報告的要求相對寬松，有90天的時間窗口可供提交。然而，自2025年開始，對于自身、受益人和公司申請人的信息，法案提出了更為嚴格的要求。在此法案中，“受益人”被定義為直接或間接擁有企業(yè)重大控制權(quán)的個人，包括擁有或控制企業(yè)25%或以上所有權(quán)益的控制者，如首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、首席運營官或總法律顧問等。

根據(jù)法案規(guī)定，有23種企業(yè)可獲得豁免資格，包括已上市公司（因其已按規(guī)定披露最終受益人信息）、銀行和金融機構(gòu)、投資公司、保險公司、政府實體、公用事業(yè)實體、非營利組織以及其他免稅機構(gòu)等。此外，大型運營企業(yè)（每年營收超過5百萬美元，在美國境內(nèi)擁有20名以上員工，并在美國境內(nèi)設(shè)有辦事處）也可享有豁免資格。

2、企業(yè)合規(guī)成本預計上升

業(yè)內(nèi)專家表示，由于以往在美國注冊的虛擬公司過多，美國《企業(yè)透明法》在一定程度上有望減少虛擬公司的數(shù)量。

第三方數(shù)據(jù)顯示，在美國《企業(yè)透明法》實施后，大約90%的企業(yè)都需要申報其實際受益所有權(quán)信息（BOI）。未能按時申報和/或提供不實信息的企業(yè)將面臨民事和/或刑事處罰。未報告所需信息或提供虛假或欺詐信息將構(gòu)成違規(guī)。對于未得到糾正的違規(guī)行為，故意違規(guī)行為可能導致最高每天500美元的民事處罰和最高10000美元的刑事處罰，或兩年監(jiān)禁。

對于已在或計劃在美國注冊公司的賣家來說，迅速確定相關(guān)實體的受益所有人信息變得至關(guān)重要，以便遵守《企業(yè)透明法》和即將頒布的實施條例，并及時準備BOI材料，提交受益人的申報，以滿足當?shù)卣叻ㄒ?guī)的要求。對于在2024年1月1日后注冊的公司，建議同時進行BOI申報，以避免逾期后每天500美元的罰款。

在公司注冊問題上，不僅僅是美國，我國今年7月起實施的新公司法對賣家可能產(chǎn)生更為直接的影響。根據(jù)新公司法的規(guī)定，新注冊公司必須在五年內(nèi)完成注冊資本的認繳出資，必須實際繳納，并且需要開設(shè)對公賬戶。新公司法生效后，通過使用虛擬公司注冊店鋪進行多賬號運營的模式將不再可行。

合規(guī)問題是2024年跨境賣家必須重視的首要問題，包括平臺要求的信息驗證、目的國的稅務(wù)合規(guī)、版權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)、海關(guān)監(jiān)管、數(shù)據(jù)隱私等。由合規(guī)政策帶來的成本上漲將影響賣家的利潤。根據(jù)《2024跨境電商行業(yè)趨勢報告》顯示，66%的賣家認為2024年的合規(guī)成本將高于2023年，其中40%的賣家認為2024年的合規(guī)成本上漲幅度將超過50%。

以2023年亞馬遜《消費者告知法案》的身份驗證為例，只有44%的亞馬遜賣家能夠在10天內(nèi)完成所有驗證環(huán)節(jié)，而有56%的亞馬遜賣家則需要超過10天的時間來完成驗證。盡管隨著平臺的不斷優(yōu)化和賣家對驗證流程的熟悉，驗證所需的時間可能會顯著減少。2024年，亞馬遜的驗證流程可能會有新的變化，但賣家為了解決驗證問題而投入的時間和精力將在無形中增加合規(guī)成本。