愛爾蘭作為歐洲重要的金融中心，吸引了來自世界各地的投資者。近期，我們注意到客戶對愛爾蘭公司注冊和運營過程中的合規(guī)性問題表達了較多關(guān)切，尤其是定期續(xù)費、歐洲經(jīng)濟區(qū)（EEA）居民董事的合作難題等，對企業(yè)的日常運營帶來了顯著影響。根據(jù)愛爾蘭公司法，公司注冊需要至少一名歐盟董事，以確保公司在歐盟內(nèi)合法經(jīng)營。如果公司無法招聘到符合資格的歐盟董事，一種可行的選擇是通過購買第137條保證金來滿足法律要求。這種保證金為公司提供了一種替代性途徑，使其能夠合規(guī)運營，同時也為那些無法找到合適董事的公司提供了靈活性和便利性。

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本文將以Q&A的形式，探討第137條保證金的具體規(guī)定及在全球市場中的非凡意義，為讀者提供一個全面視角，以理解這一復(fù)雜而重要的議題。

一、什么是第 137 條保證金？

第 137 條保證金是一種保險單，在公司不遵守愛爾蘭稅法/公司法，處以罰款或處罰并且未能支付時，可獲得 25,000 歐元的賠償。該保證金不得轉(zhuǎn)讓給另一家公司。

1.適用群體

任何沒有歐洲經(jīng)濟區(qū)居民董事的愛爾蘭公司都需要第 137 條保證金。這可能包括：

（1）僅擁有非歐洲經(jīng)濟區(qū)董事的新成立公司

（2）因辭職、死亡或搬遷而失去歐洲經(jīng)濟區(qū)常駐董事的現(xiàn)有公司

注意：此要求基于居住地而并非國籍。因此持有歐洲經(jīng)濟區(qū)護照但居住在歐洲經(jīng)濟區(qū)以外的董事不滿足這一要求。

2.申請時長

一般來說，獲得保證金可能需要1-4個星期的時間，建議盡早申請以避免延誤或其他問題。

3.如何取消

（1）任命歐洲經(jīng)濟區(qū)常駐董事

注意：自 2021 年 1 月 1 日英國退出歐盟和歐洲經(jīng)濟區(qū)以來，就愛爾蘭公司法而言，英國居民董事不再符合歐洲經(jīng)濟區(qū)居民董事的資格，任何依賴英國常駐董事來滿足歐洲經(jīng)濟區(qū)常駐董事要求的愛爾蘭公司必須采取行動避免違規(guī)。

（2）與愛爾蘭建立真正、持續(xù)的經(jīng)濟聯(lián)系

向稅務(wù)專員申請證明，確認該公司與在愛爾蘭進行的一項或多項經(jīng)濟活動具有真實且持續(xù)的聯(lián)系。該證書也稱為第 140 條證書，可以使公司免受歐洲經(jīng)濟區(qū)居民董事或第 137 條債券的要求。

要獲得第 140 條證書，公司必須證明其滿足以下一項或多項標(biāo)準(zhǔn)：

（1）公司事務(wù)由在愛爾蘭設(shè)立的營業(yè)地點的一名或多名人員管理，并且該人員或這些人員經(jīng)公司授權(quán)代表公司行事；

（2）該公司在愛爾蘭開展貿(mào)易；

（3）該公司是滿足上述一個或兩個標(biāo)準(zhǔn)的另一家公司或法人團體的子公司或控股公司；

注意：即使取消，已繳納的保證金亦不可退還。

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二、為什么需要第 137 條保證金？

為確保有一個人可以對公司在愛爾蘭的事務(wù)負責(zé)，防止在愛爾蘭并無經(jīng)濟實質(zhì)的公司逃稅和欺詐，根據(jù)2014 年《公司法》第 137 條要求，規(guī)定任何沒有歐洲經(jīng)濟區(qū)居民董事的愛爾蘭公司，都需要購買第 137條保證金。

三、如何獲得第 137 條保證金？

獲得第 137 條保證金的過程涉及以下步驟：

1.申請

聯(lián)系提供此類保證金的公認擔(dān)保人或保險公司。

2.文件

提供必要的公司詳細信息，包括業(yè)務(wù)性質(zhì)、財務(wù)報表以及非歐洲經(jīng)濟區(qū)董事的詳細信息等。

3.評估

擔(dān)保公司將評估與保證金相關(guān)的風(fēng)險。

4.發(fā)行

一旦獲得批準(zhǔn)，該債券的發(fā)行期限為兩年。如果公司仍然沒有歐洲經(jīng)濟區(qū)居民董事，則可以續(xù)簽。

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注意：如未獲第 137 條保證金，可能面臨嚴重后果：

1.對公司和每名違約高管處以最高 5,000 歐元的罰款；

2. 如若未能滿足至少1名居住在歐洲經(jīng)濟區(qū)成員國的董事，且未獲得137條保證金，可能收到來自愛爾蘭注冊局的刑事檢控。

3.在愛爾蘭開設(shè)銀行賬戶以及獲得信貸便利變得困難；

4.具有被從公司登記簿中除名并解散的風(fēng)險。

第137條保證金的實施，有助于企業(yè)降低外籍掛名董事風(fēng)險，同時也為國際投資者提供了一個清晰的合規(guī)框架。