自2021年12月的一則深圳市稅務(wù)局公布的企業(yè)偷漏稅事件還在持續(xù)發(fā)酵......

一言概之，深圳某公司利用香港空殼公司收取境外機(jī)構(gòu)支付的業(yè)務(wù)款隱瞞收入，構(gòu)成偷漏稅，被深圳稅務(wù)局罰款共計(jì)816萬元。

罰款詳情：

該公司通過在香港設(shè)立空殼公司和開立銀行賬戶收取境外機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)款，隱瞞收入1740萬元，最終該公司被追繳2014年1月至2021年3月的偷稅稅款，總計(jì)為321萬元，還被處少繳稅款1倍的罰款321萬元，被追繳的稅款+罰款共計(jì)643萬元。

該公司不僅通過香港公司隱匿收入偷逃稅款，還利用個人賬戶給員工發(fā)放獎金及勞務(wù)報(bào)酬款項(xiàng)，均未代扣代繳個人所得稅，最終該公司被追繳2014年1月至2021年3月的應(yīng)扣未扣個人所得稅款項(xiàng)為69.2萬元，還被處少繳稅款1.5倍的罰款103.9萬元，被追繳的稅款+罰款共計(jì)173萬元。

相信我們很多跨境賣家或多或少也在考量，我們自身是否也有類似這樣被稽查罰款的潛在風(fēng)險呢？

眾所周知, 香港作為全球少有的稅制簡易(主要是利得稅)且稅率低的自由港載體通道，吸引了無數(shù)外資借道進(jìn)入大陸投資或內(nèi)資借道對外投資。

一方面香港公司作為常見的海外控股公司，國內(nèi)出口貨物到海外或國外進(jìn)口貨物到國內(nèi), 以0110大宗傳統(tǒng)貿(mào)易通關(guān)模式比較成熟，稅局, 海關(guān)及物流商的接受度會比較高，若非特殊情況，一般會比較順暢；另一方面，香港公司的綜合低稅負(fù)也是眾多企業(yè)考慮設(shè)立香港公司的原因之一。

有人會問，是不是只在香港設(shè)立一家空殼公司, 就一定有問題呢？

依據(jù)上述案件，我們認(rèn)為需要分情況而定。

1、若只是無自身主營業(yè)務(wù)的香港控股公司, 暫時是沒太大問題的。 因?yàn)椴簧婕岸愂諉栴}，但一旦涉及后期的股息分紅，還是需要充實(shí)經(jīng)營實(shí)質(zhì), 才可享受有優(yōu)惠的稅收協(xié)定,  否則會面臨海外分紅的子公司所屬國要求的10%~30%的預(yù)繳股息所得稅，那么就相當(dāng)于海外子公司繳納了雙重所得稅。

2、若有自身主營業(yè)務(wù)的香港公司，嚴(yán)格來說，就需在香港申請居民納稅人，才可按香港稅負(fù)納稅，否則可能會被認(rèn)定為中國居民納稅人，按照國內(nèi)的稅法申報(bào)納稅。尤其是對于為逃稅而把業(yè)務(wù)應(yīng)在國內(nèi)確認(rèn)收入?yún)s隱匿收入, 把資金放在香港的情形，造成國家稅收流失。

那么，我們如何在香港申請居民納稅人呢?  需要滿足如下幾點(diǎn)：

1) 在香港有實(shí)地經(jīng)營，租賃辦公室；

2) 在香港有聘請雇員，繳納強(qiáng)積金；

3) 公司的管理或控制在香港進(jìn)行；

4) 公司董事和高層管理人員在某課稅年度內(nèi)在香港逗留超過180天，或在連續(xù)兩個課稅年度（其中一個是有關(guān)的課稅年度）內(nèi)在香港逗留超過300天。

回歸到跨境電商行業(yè)，尤其是對于占比70%以上的中小跨境賣家而言，處境就稍顯尷尬, 進(jìn)退兩難，甚至有苦說不出, 被逼無奈。主要體現(xiàn)在：

# 跨境賣家為了合規(guī)走通大宗0110模式的出口退稅，需要一個公司載體，即香港公司，然后香港公司確認(rèn)了海外店鋪的收入及成本。若嚴(yán)格來說，香港公司并未充實(shí)經(jīng)營實(shí)質(zhì)，難以申請香港居民納稅人，可能面臨按國內(nèi)居民納稅人納稅。

# 跨境賣家的增值稅已在海外繳納, 不存在國內(nèi)逃稅，而且香港的所得稅率16.5%雖然低于國內(nèi)的25%，但中小賣家更多符合小微企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，所得稅率更多享受10% (300萬利潤以內(nèi))，甚至2.5% (100萬利潤內(nèi))。 這樣一比對，國內(nèi)稅率還低于香港稅率了。

# 少數(shù)大跨境平臺公司為了追求低價高量, 可與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商，充分享受無票核定征收等優(yōu)惠，而上游的工廠銷售給平臺公司，面臨自己承擔(dān)銷項(xiàng)增值稅成本的情況。

其實(shí)，針對跨境電商的處境，在至關(guān)重要的通關(guān)環(huán)節(jié)，國家層面出臺的總則很早就考慮到了，如下表：

但到了各個省市里,尤其在海關(guān)與稅局之間，一直并未達(dá)成一致的有效細(xì)則，缺乏對不同行業(yè)的深度需求調(diào)研, 導(dǎo)致難以廣泛實(shí)施。

詳細(xì)分析如下：

# 1210 #

較多適用于小包裹發(fā)貨需求較多的賣家，比如服裝行業(yè), 部分小微電子產(chǎn)品行業(yè)。可以通過與報(bào)關(guān)服務(wù)商合作，在深圳前海灣以及粵東的汕頭綜保區(qū)支付相關(guān)的申報(bào)通關(guān)費(fèi)及服務(wù)費(fèi)。

實(shí)踐問題點(diǎn)：

1、成本費(fèi)用不低，市場普及率極低，低成本高效物流等相關(guān)配套有待提高；

2、對于大量無票采購的賣家，是否能走通無票不退稅，有待服務(wù)商與稅局協(xié)商。

# 9610 #

也適用于小包裹發(fā)貨需求較多的賣家, 更多適用于無票核定征收。

實(shí)踐問題點(diǎn)：

1、海關(guān)是可正常放行，但對于能否實(shí)現(xiàn)日積月累形成匯總的報(bào)關(guān)單，以及稅局是否認(rèn)同存在海關(guān)與稅局未協(xié)調(diào)一致的情況；

2、雖然國家發(fā)布支持跨境核定征收，但地方給與支持力度不足，配套的低成本高效物流配套也缺乏嚴(yán)重。

# 9710 #

俗稱跨境電商行業(yè)的“0110”，國家層面需要統(tǒng)計(jì)出跨境出口報(bào)關(guān)的數(shù)據(jù)，故而須區(qū)別于傳統(tǒng)大宗報(bào)關(guān)0110模式中，鼓勵賣家采用9710模式, 并根據(jù)各地不同，給與一定額度的補(bǔ)貼。

實(shí)踐問題點(diǎn)：

1、需要類似0110模式的載體公司，而香港公司是首選，但若”一刀切”都要求香港公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營，相關(guān)的維護(hù)成本是大多中小賣家難以承受的。

2、市場推廣力度較弱，僅有少量的大型電商與稅局協(xié)商走通, 以及少數(shù)具有影響力的服務(wù)商在開始與稅局對接，以便服務(wù)于中小賣家，但報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)須過服務(wù)商的系統(tǒng), 賣家可能會擔(dān)心機(jī)密數(shù)據(jù)泄露，且服務(wù)費(fèi)用是否可承受還有待檢驗(yàn)。

# 9810 #

大宗直接發(fā)貨至海外倉, 這樣不一定需要香港公司。

實(shí)踐問題點(diǎn)：

1、國家出臺了總則，但地方細(xì)則和物流支持配套一直未落實(shí)，導(dǎo)致雷聲大雨點(diǎn)??；

2、并未考慮較多沒有海外倉的行業(yè)賣家, 在政策補(bǔ)貼上更多惠利與大賣家或海外倉物流商，缺乏針對中小賣家的政策牽引。

# 1039 #

僅適用于個體戶，且各地方條件限制較多。

部分地方如深圳只有龍崗華南城適用額度限定為年500萬體量，相關(guān)配套的管理成本較高。

綜上所述，行業(yè)專家人士建議從國家政府層面，為中小賣家財(cái)稅合規(guī)之路做好道路鋪墊，成立中小跨境賣家行業(yè)調(diào)研小組,與地方稅局，海關(guān)，配套物流商，財(cái)稅合規(guī)咨詢服務(wù)一并：

1、盡快推動如上實(shí)踐問題點(diǎn)的解決細(xì)則出臺，可實(shí)現(xiàn)低服務(wù)成本高效物流通關(guān), 合規(guī)退稅效率提升；

2、在政策引導(dǎo)及補(bǔ)貼、信貸方面，多舉辦公益講座，包括財(cái)稅合規(guī), 適當(dāng)多關(guān)注中小賣家利益，讓合規(guī)的成本在可接受范圍之內(nèi)；

3、進(jìn)一步規(guī)范第三方首付款機(jī)構(gòu)的合規(guī)自查，避免亂象叢生，誤導(dǎo)賣家陷入違法套路。

近兩個月來，跨境電商企業(yè)在稅務(wù)合規(guī)上，暴露出了不少問題。

前有“跨境版薇婭”，杭州某跨境電商企業(yè)因偷逃漏稅，被追繳處罰210萬元的事件；后有帕拓遜違規(guī)向高管發(fā)放巨額稅前獎金，導(dǎo)致母公司環(huán)球易購及上級母公司跨境通被問責(zé)。

總而言之，國家要求的合規(guī)意志是不可動搖的。

從金稅四期的上線，初步的大數(shù)據(jù)分析調(diào)查出的一系列跨境相關(guān)的偷逃稅案件，我們可以預(yù)見2022年作為中小跨境賣家的財(cái)稅合規(guī)元年，廣大的賣家朋友們需要盡快建立起財(cái)稅合規(guī)的意識，避免踏坑，才能為未來快速發(fā)展規(guī)劃掃清障礙。

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