跨境電商行業(yè)融資并購(gòu)案例并不少，但由于大部分賣(mài)家企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力不夠突出，壁壘不夠高，如果投資方是上市公司或有上市公司背景，投資協(xié)議條款對(duì)利潤(rùn)的要求往往比較苛刻。

從2017年開(kāi)始，深圳多家跨境電商大賣(mài)獲得了上市公司高倍市盈率并購(gòu)。當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)一片轟動(dòng)，但熱鬧背后，很多賣(mài)家并不了解，它們都背負(fù)了很重的利潤(rùn)對(duì)賭承諾，價(jià)之鏈，通拓，有棵樹(shù)，澤寶，易佰，全都如此。

當(dāng)中，讓人最唏噓的，莫過(guò)于是已經(jīng)建立起多個(gè)知名跨境電商品牌的價(jià)之鏈。

因?yàn)闈∨d股份并購(gòu)時(shí)和價(jià)之鏈簽下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在爭(zhēng)議，加上經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)了問(wèn)題，最終上市公司和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)走上仲裁之路，仲裁結(jié)果是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)向上市公司支付超過(guò)10億元業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款！目前，上市公司已經(jīng)收到強(qiáng)制執(zhí)行款約1.2億元。

這場(chǎng)10億天價(jià)對(duì)賭判決，源自2017年并購(gòu)時(shí)簽訂的一份“盈利補(bǔ)償協(xié)議”。

價(jià)之鏈?zhǔn)侵麃嗰R遜大賣(mài)，經(jīng)營(yíng)家居用品、保健美容產(chǎn)品、3C電子產(chǎn)品、汽車(chē)周邊產(chǎn)品等多個(gè)類目的產(chǎn)品，擁有多個(gè)跨境電商圈內(nèi)知名的3C品牌，同時(shí)還有AMZTracker等亞馬遜推廣服務(wù)。在2016年，價(jià)之鏈的營(yíng)收就超過(guò)4億元，而且“賣(mài)家+服務(wù)”的定位，當(dāng)時(shí)對(duì)很多投資人來(lái)說(shuō)，還是頗有吸引力的。

2017年8月，A股拉鏈龍頭企業(yè)潯興股份，在臨時(shí)股東大會(huì)上同意公司以現(xiàn)金101399萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司65%股權(quán)。價(jià)之鏈對(duì)估值，接近16億元，對(duì)比2016年的凈利潤(rùn)，市盈率大約28倍。

作為上市公司，對(duì)跨境電商大賣(mài)價(jià)之鏈如此高估值進(jìn)行并購(gòu)，潯興股份要和股民交代，就要和被并購(gòu)方做業(yè)績(jī)對(duì)賭。于是，潯興股份與價(jià)之鏈主要股東，即甘情操、朱鈴、深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)(有限合伙)（合稱“業(yè)績(jī)承諾方”），簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。

這份《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中，業(yè)績(jī)承諾方承諾，價(jià)之鏈在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間（2017 年度、2018年度、2019年度）實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益 前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于10,000萬(wàn)元、16,000萬(wàn)元、25,000萬(wàn)元，累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為人民幣51,000萬(wàn)元。

如果業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)價(jià)之鏈累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)（即人民幣 51,000萬(wàn)元）的，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在2019年度的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)工 作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補(bǔ)償。補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算:

應(yīng)補(bǔ)償金額=101,399.00 萬(wàn)元×(累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷ 累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)。

在業(yè)績(jī)補(bǔ)償原則上，還有兩條可能影響到這次仲裁結(jié)果的條款：

- 業(yè)績(jī)承諾方之間對(duì)本條所約定的補(bǔ)償義務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

- 為保證業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，在資產(chǎn)交割日后 5 個(gè)工作日內(nèi)，業(yè)績(jī)承諾方 應(yīng)將在本次交易完畢后仍持有的價(jià)之鏈股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為對(duì)業(yè)績(jī)承諾的擔(dān)保。

敢設(shè)置如此高增長(zhǎng)的利潤(rùn)對(duì)賭金額，大概是因?yàn)閮r(jià)之鏈在2016年的業(yè)績(jī)太好看了。所有人都非常自信！

2016年，價(jià)之鏈實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.57億元，同比增長(zhǎng) 232.34%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約5479萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)531.12%。有了高增長(zhǎng)的預(yù)期，業(yè)績(jī)承諾自然就更加樂(lè)觀。

并購(gòu)后第一個(gè)財(cái)年，2017年度價(jià)之鏈實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入8.68億元，同比增長(zhǎng)90.17%；扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)9687萬(wàn)元，接近完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾。

然而，接下來(lái)卻峰回路轉(zhuǎn)。

2018年10月，潯興股份突然發(fā)布公告稱，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)已受理申請(qǐng)人公司（潯興股份）與第一被申請(qǐng)人甘情操、第二被申請(qǐng)人朱玲、第三被申請(qǐng)人深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)(三位被申請(qǐng)人均為價(jià)之鏈原主要股東)之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭(zhēng)議一案。

吃瓜群眾才發(fā)現(xiàn)，價(jià)之鏈主要股東和上市公司潯興股份的矛盾早已全面爆發(fā)！

2019年，潯興股份先后發(fā)布公告稱，“甘情操夫婦向公司董事長(zhǎng)提出修改業(yè)績(jī)承諾約定， 要求業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償責(zé)任以2.6億元為限，被拒后，甘情操夫婦便無(wú)心經(jīng)營(yíng)，安排提前償還銀行貸款刻意制造價(jià)之鏈資金緊張局面進(jìn)而影響價(jià)之鏈正常經(jīng)營(yíng)?！保皶x江市公安局通過(guò)前期偵查，認(rèn)為有犯罪事實(shí)發(fā)生，需要追究刑事責(zé)任”，“平安銀行深圳平湖支行共管賬戶中的資金已被甘情操不法侵占。”

而價(jià)之鏈創(chuàng)始人甘情操曾通過(guò)微信回應(yīng)“潯興所稱合同詐騙不存在事實(shí)基礎(chǔ)，實(shí)為將經(jīng)濟(jì)糾紛制造成刑事案件”。

最終，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁庭對(duì)此案作出裁決。

判決結(jié)果如下:

(一)裁決被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款共計(jì)人民幣101,399萬(wàn)元， 以及以101,399萬(wàn)元為基數(shù)自2020年5月16日起（含當(dāng)日），至全部款項(xiàng)實(shí)際付清之日止，按每日萬(wàn)分之三利率計(jì)算的逾期付款利息；三被申請(qǐng)人對(duì)上述支付承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)駁回申請(qǐng)人的其他仲裁請(qǐng)求。

(三)本案仲裁費(fèi)為人民幣6,701,552元，由申請(qǐng)人承擔(dān)40%，即人民幣2,680,620.80元，被申請(qǐng)人承擔(dān)60%，即人民幣4,020,931.20元。由于本案仲裁費(fèi)已由申請(qǐng)人向仲裁委員會(huì)繳納的仲裁預(yù)付金全額沖抵，被申請(qǐng)人還應(yīng)向申請(qǐng)人支付人民幣4,020,931.20元以補(bǔ)償申請(qǐng)人為其墊付的仲裁費(fèi)。

(四)申請(qǐng)人選定的仲裁員因本案開(kāi)庭產(chǎn)生的實(shí)際費(fèi)用人民幣15,466元， 全部由申請(qǐng)人承擔(dān)。該筆費(fèi)用已由申請(qǐng)人預(yù)繳并全額沖抵。

上述支付款項(xiàng)，被申請(qǐng)人應(yīng)于本裁決作出之日起三十日內(nèi)向申請(qǐng)人支付完畢。 

本裁決為終局裁決，自作出之日起生效。

根據(jù)上市公司公告，由于被申請(qǐng)人甘情操、朱鈴自2019 年10月起滯留海外，朱鈴還擔(dān)任深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，預(yù)計(jì)三被申請(qǐng)人不會(huì)主動(dòng)履行仲裁裁決，屆時(shí)公司將申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

10月，潯興股份的三季報(bào)提到，于2021年3月30日向福建省泉州市中級(jí)人民法院對(duì)此申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，同日，福建省泉州市中級(jí)人民法院立案受理。截至2021年9月30日，公司累計(jì)收到執(zhí)行款約1.216億元。

價(jià)之鏈現(xiàn)在仍然是業(yè)內(nèi)知名的大賣(mài)，上半年?duì)I收1.97億元，凈利潤(rùn)662萬(wàn)元，在應(yīng)急電源、投影儀、充氣泳池等產(chǎn)品都做得相當(dāng)不錯(cuò)，而且旗下幾個(gè)主要品牌都有相當(dāng)知名度，打下了很好的基礎(chǔ)?；乜?016年，那時(shí)價(jià)之鏈上半年的營(yíng)收就做到了1.59億元，凈利潤(rùn)2047萬(wàn)元。

5年過(guò)去了，營(yíng)收幾乎是原地踏步，可惜那些在海外已經(jīng)打響名堂的品牌了。

如果沒(méi)有這場(chǎng)10億天價(jià)對(duì)賭、股權(quán)協(xié)議糾紛，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，到現(xiàn)在，企業(yè)的發(fā)展會(huì)不會(huì)不一樣呢？

跨境電商是重資產(chǎn)行業(yè)，企業(yè)要快速做大必然伴隨資本的大量投入。而資本是一把雙刃劍，作為跨境電商公司老板，在企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中，非常有必要，在品牌、戰(zhàn)略、資本、法律等方面進(jìn)行針對(duì)性的系統(tǒng)學(xué)習(xí)，為企業(yè)也為自己做好風(fēng)險(xiǎn)防范。

幸好價(jià)之鏈此前的品牌布局和運(yùn)營(yíng)能力足夠強(qiáng)大，核心團(tuán)隊(duì)離去后公司仍然能保持發(fā)展。對(duì)于廣大跨境電商賣(mài)家來(lái)說(shuō)，面對(duì)當(dāng)前多變的平臺(tái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境，將戰(zhàn)略重心沉淀到品牌之上，也是必然之路！

（文章來(lái)源：跨境電商跨境屋）

推薦閱讀《突發(fā)！返款超鏈二步鏈接遭亞馬遜全面禁止》