就企業(yè)“走出去”而言，許多企業(yè)仍有“返程投資”的需求，而我國有明確的外匯管理規(guī)定，因此企業(yè)希望資金“回到國內(nèi)”需要滿足相關(guān)規(guī)定。

所以，今天的主題，財(cái)賦優(yōu)將帶領(lǐng)大家了解，跨境企業(yè)在“回程投資”中，資金應(yīng)該如何合規(guī)地轉(zhuǎn)移回國內(nèi)使用。
什么是“返程投資”？
返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司( Special purpose vehicle，SPV）對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
舉個(gè)例子，A先生搭建如下股權(quán)架構(gòu)↓↓
第一步：A先生在BVI注冊(cè)了一家離岸公司，匯發(fā)[2014]37號(hào)文中將其稱之為“特殊目的公司”（SPV）
第二步：A先生以BVI公司作為股東，回到中國投資注冊(cè)一家外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）。
上述步驟會(huì)形成，A先生→BVI公司→中國實(shí)體公司的股權(quán)架構(gòu)，我們稱其之為返程投資架構(gòu)。

實(shí)踐中， SPV一般選擇在稅務(wù)天堂，如 BVI、開曼群島等法域。返回投資架構(gòu)中的 SPV可能不只是一個(gè)，也可以是多層 SPV。

為什么返程投資受到眾多企業(yè)青睞？
1. 實(shí)現(xiàn)境外上市融資
越來越多的境內(nèi)居民通過SPV搭建紅籌架構(gòu)，赴境外上市融資，紅籌架構(gòu)中均會(huì)存在返程投資。
2. 取得稅收優(yōu)惠
對(duì)于中國境內(nèi)部分地方政府，為了吸引外資企業(yè)的落戶，設(shè)有較大的稅收優(yōu)惠，不少企業(yè)通過返程投資可將其公司包裝成為外資企業(yè)，以方便享受更多的優(yōu)惠政策。
對(duì)此，我們可以把返程投資進(jìn)行簡單分類：

1. 上市目的的
2. 非上市目的
3. 搭建之初沒有上市目的，但后來又謀求上市的
而第一種以上市為目的返程投資，即我們此前聊過的紅籌VIE架構(gòu),但VIE架構(gòu)是中國互聯(lián)網(wǎng)的公司海外上市常用的一種，但目前市場(chǎng)上認(rèn)為這種方式已經(jīng)不適用目前的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，那返程的剩下的就是基本上是第三種。
《37號(hào)文登記和返程投資》的關(guān)系
在回程投資中，只有完成境外投資合規(guī)手續(xù)，即37號(hào)文登記，才能打通境內(nèi)居民調(diào)回境外資金的合法通道。
實(shí)踐中，財(cái)賦優(yōu)發(fā)現(xiàn)很多創(chuàng)業(yè)者在境外設(shè)立SPV或SPV投資國內(nèi)公司時(shí)，并沒有履行外匯登記手續(xù)(37號(hào)文件備案)。如果不辦理登記，國內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益實(shí)現(xiàn)收入將難以調(diào)回國內(nèi)使用。而且WOFE和境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等。)是非法的。
若企業(yè)在境內(nèi)申報(bào) IPO，即使取消了回程投資結(jié)構(gòu)，但外匯登記未做補(bǔ)辦或未經(jīng)外匯管理局處理，也可能構(gòu)成上市障礙，導(dǎo)致上市失敗。
所以，如果創(chuàng)建者投資的企業(yè)存在返程投資架構(gòu)，并計(jì)劃其控股的企業(yè)將來上市，無論境內(nèi)上市或境外上市，都應(yīng)充分重視該架構(gòu)的外匯登記(37號(hào)文備案)。若不及時(shí)登記，企業(yè)還應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行拆除前的補(bǔ)救處理。

如果您有關(guān)于37號(hào)文登記疑問
掃一掃添加財(cái)賦優(yōu)高級(jí)顧問
1對(duì)1 人工答疑