湖南上市公司華凱創(chuàng)意擬對深圳跨境大賣易佰網(wǎng)絡(luò)的并購，從2019年開始，在業(yè)內(nèi)就非常轟動，一直頗受關(guān)注。

從華凱創(chuàng)意公告重組，歷經(jīng)半年，卻迎來了中國證監(jiān)會的否決。原來以為這件并購就此結(jié)束，沒想到雙方卻并未放棄。

近日，華凱創(chuàng)意發(fā)布公告，繼續(xù)推進這項重大資產(chǎn)重組。

對于繼續(xù)推動收購的原因，華凱創(chuàng)意給出如下解釋：鑒于易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司所處跨境出口電商行業(yè)是國家政策高度支持鼓勵發(fā)展的行業(yè)，并且具有廣闊的市場前景，有利于公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整和盈利能力的大幅提升保障公司長期可持續(xù)發(fā)展，是公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的重要組成部分，符合公司和全體股東利益。公司和標(biāo)的企業(yè)高度重視本次重大資產(chǎn)重組，對標(biāo)的企業(yè)和跨境出口電商行業(yè)的未來發(fā)展以及雙方未來的協(xié)同合作具有充分的信心。

此前，華凱創(chuàng)意的并購方案是，通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，對應(yīng)評估值為151,335.90 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為 151,200.00萬元。其中，上市公司擬以股份支付的比例為81.03%，以現(xiàn)金支付的比例為 17.71%，以可轉(zhuǎn)換公司債券支付的比例為1.26%。

2020年1月16日，中國證監(jiān)會對華凱的重組方案進行了審核，以投票方式對公司方案進行了表決，最終同意票數(shù)未達到3票，方案未獲通過。據(jù)證監(jiān)會披露，被否原因是標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

不久前，華凱創(chuàng)意公布了2019 年度業(yè)績快報，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 41165.00 萬元，較上年同期下降 8.21%；利潤總額 1028.55 萬元，較上年同期下降 38.63%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 835.27萬元，較上年同期下降 46.77%。

也就是說，華凱創(chuàng)意的業(yè)績總體較上年同比下降，這可不是個好信號。華凱表示報告期業(yè)績變動主要原因是：展館業(yè)務(wù)的實施與結(jié)算進度不達預(yù)期，營業(yè)收入同比有所下降，公司推進重大資產(chǎn)重組，中介費用、差旅費用等大幅增加，公司新租賃上海辦公場所，管理費用同比增加。

從目前華凱公司的經(jīng)營狀況來看，業(yè)務(wù)都偏傳統(tǒng)，而且營業(yè)收入、利潤均呈現(xiàn)下降狀態(tài)，非常需要一個全新的增長點。而易佰網(wǎng)絡(luò)，來自出口跨境電商行業(yè)，概念上非常有兩點，而且處于業(yè)績快速增長中的易佰網(wǎng)絡(luò)，對于提升上市公司的業(yè)績，幫助實在太大了！

2017年度、2018年度和 2019 年 1-8 月，易佰網(wǎng)絡(luò)分別實現(xiàn)營業(yè)收入 91,594.23 萬元、181,250.44萬元和 218,877.23 萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,721.80 萬元、9,002.68 萬元和 10,889.53 萬元，其中 2018 年營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別同比增長 97.88%和141.89%，2019年前8個月兩項數(shù)據(jù)也已超過2018年全年，表現(xiàn)了良好的發(fā)展速度和潛力 。

易佰網(wǎng)絡(luò)成立于2011年，從注冊資本10萬元起步。

易佰網(wǎng)絡(luò)是典型的多平臺多SKU鋪貨模式，主要覆蓋亞馬遜、ebay、速賣通、Wish、Lazada等第三方平臺，品類包括汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容、戶外運動、3C 電子產(chǎn)品等，出口至歐洲、北美洲、 大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個地區(qū)。

2017年度、2018年度和2019年1-8月，易佰網(wǎng)絡(luò)總訂單數(shù)分別為 1410.50萬單、1921.63萬單和1971.11萬單，對應(yīng)時期網(wǎng)店的數(shù)量分別為 217家、573家、1027家，期末SKU數(shù)達到29.04萬。

近年來易佰網(wǎng)絡(luò)的成長受到第三方平臺的高度認(rèn)可，獲得 ebay 2016 年度精選商品卓越表現(xiàn)獎、 2017 年度飛躍進步獎、 2018 年度銷售季軍和 Lazada 2018 年度激“贊”賣家獎、 Shopee 2018 年度最佳潛力獎、 Wish 2019 年度賣家之星等獎項，逐步樹立了在跨境出口電商行業(yè)的口碑和地位。

華凱創(chuàng)意對于易佰網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)下的經(jīng)營模式、未來的發(fā)展規(guī)劃以及持續(xù)盈利能力都表示信心十足。

由于并購未能在2019年完成，按華凱創(chuàng)意與易佰網(wǎng)絡(luò)簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，增加了2022年的業(yè)績承諾，即易佰網(wǎng)絡(luò)2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 14,100 萬元、17,000 萬元、20,400 萬元、25,100萬元。

在這項協(xié)議中，華凱創(chuàng)意除了要求業(yè)績承諾，還對經(jīng)營現(xiàn)金流、存貨周轉(zhuǎn)率進行了約定。交易對方承諾，2020年、2021年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計為正，且2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正。2019年至2021年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8次/年。

不過過往幾年易佰網(wǎng)絡(luò)為了維持競爭力，似乎把賺到的錢都盡快放到商品采購上了。2017年度至 2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,714.88萬元、-12,072.41 萬元，2019 年 1-8 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6,022.63 萬元。目前現(xiàn)金流量均是負(fù)數(shù)，低于各期凈利潤。要在未來三年實現(xiàn)轉(zhuǎn)正，這個目標(biāo)是個不小的挑戰(zhàn)。

從另一個關(guān)鍵指標(biāo)，存貨周轉(zhuǎn)率來看，2019年也在進一步優(yōu)化。易佰網(wǎng)絡(luò)2019年1-8月存貨周轉(zhuǎn)率為 2.77 次/年，較2018年度2.71次/年有所提升。為了持續(xù)提升存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)，優(yōu)化存貨和資金管理，《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，將“易佰網(wǎng)絡(luò)2019-2022 每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于2.8 次/年”寫入其中，成為業(yè)績承諾方獲得超額業(yè)績獎勵的前提條件之一，督促和激勵易佰網(wǎng)絡(luò)管理層加強存貨和資金管理，保障業(yè)績增速的同時提升發(fā)展質(zhì)量。

很多人說，其實易佰自身發(fā)展也挺好，不需要急著被上市公司并購。但如果看看易佰過往的一系列融資，你就知道，投資方有很強的投資變現(xiàn)訴求。要達成這個訴求，最終只能通過并購或上市實現(xiàn)！

2017年6月，易佰網(wǎng)絡(luò)及創(chuàng)始人與繸子馬利亞、 匯豐大通壹號、匯豐大通叁號簽署《投資協(xié)議》，約定繸子馬利亞向易佰網(wǎng)絡(luò)提供2000萬元借款，投資方在借款到期后實施債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股時投前估值為4.4億元，也即，到2019年，以債轉(zhuǎn)股形式完成了A輪融資。這筆股權(quán)融資，現(xiàn)在估值已經(jīng)增長了4倍，投資方很有沖動獲利離場。

2018年7月，易佰網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人胡范金、莊俊超與華凱創(chuàng)意實控人周新華及其妻子羅曄等簽署《合作框架協(xié)議》，約定以借款方式給易佰網(wǎng)絡(luò)提供經(jīng)營資金6000萬元，等到滿足條件后再將這筆債權(quán)轉(zhuǎn)為易佰網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，隨后周新華、羅曄等人又追加投資，用于受讓胡范金、莊俊超通過各自持股平臺持有的易佰網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。經(jīng)過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓運作，最終羅曄成為了易佰網(wǎng)絡(luò)的第二大股東，持股比例達到25.515%。這個持股的對價，已達到4.29億元。這筆投資僅一年半就大幅增值，現(xiàn)在到了退出變現(xiàn)期了！

如果能順利完成收購，上市公司華凱創(chuàng)意將以非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的全部收購價款151,200.00萬元，上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

上次并購雖然被否，看好跨境電商發(fā)展前景的華凱創(chuàng)意，依然繼續(xù)推動這項重組。對于易佰網(wǎng)絡(luò)，有了上市公司資金注入，讓公司有更充裕的現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)，對經(jīng)營也有幫助。至于卷土重來是否成功，一切還看證監(jiān)會的決定吧！

（來源：跨境電商跨境屋）