這一期，我們來講一個OEM代工廠轉(zhuǎn)型跨境電商遇到的問題。

這家公司2010年前后，以O(shè)EM工廠起家，經(jīng)過十年的發(fā)展，形成了一個頗具規(guī)模的集團公司，年出貨超過5億元。

然而，伴隨著業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，財務(wù)、稅務(wù)和股權(quán)問題，小疾終成大患，一度瀕臨失控。那么，重點來了：

這些問題怎樣出現(xiàn)的？如何累積的？何時爆發(fā)的？怎樣解決的？

這些問題，對早期的賣家有何啟示？

從本期開始，我們將以三期的篇幅，進行一個專題的案例介紹。

01 華麗變身

休閑零食品類的“當(dāng)紅”品牌三只松鼠想必大家都聽過。它一直有著“不生產(chǎn)零食，只是零食的搬運工”的稱號。其銷售的堅果、果干等需要進行炒制、凍干等加工環(huán)節(jié)。但這一環(huán)節(jié)公司不親自進行，而是由合作工廠收購原材料，按公司要求進行生產(chǎn)加工，交由公司進行質(zhì)量檢測、產(chǎn)品篩選及分裝，最后再貼牌進入銷售環(huán)節(jié)。

這種模式就是大家非常熟悉的OEM模式。

很明顯在這種模式下，擁有自己品牌、掌握銷售終端的三只松鼠是甲方爸爸的角色，只負責(zé)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的代工廠則是乙方。

乙方無獨立品牌，也不用承擔(dān)負面風(fēng)險；但是乙方不掌握市場終端，沒有話語權(quán)，所以利潤也極低。

說白了，乙方干的是苦活累活，賺的錢還沒有能吆喝的多。

所以，在巨大利潤的誘惑下，每個有追求的代工廠都不愿永遠屈居乙方，都期望建立品牌，直面終端消費者。

今天，我們的主角就是這樣一家公司。

02 開枝散葉

有一部經(jīng)典的國產(chǎn)動畫片《葫蘆娃》，里面的歌這樣唱到：

葫蘆瓜葫蘆瓜

一顆藤上七個瓜

風(fēng)吹雨打都不怕

啦啦啦啦……

我們的主角在發(fā)展的過程中就逐漸形成了“一棵藤上七個瓜”的模式

——從最初的OEM代工廠逐步拓展，借勢跨境電商，成長為成有獨立品牌、有一定規(guī)模的公司，所以我們就把他叫做常青藤公司。

下面再來看看七個瓜怎樣結(jié)下的。

大娃就是我們前面提到的OEM代工廠，2010年前后在浙江成立，早期主要生產(chǎn)創(chuàng)新數(shù)碼產(chǎn)品。也就是常青藤公司的前身。

二娃原本是一家零部件供應(yīng)商，大娃在生產(chǎn)過程中采購零部件，受到多種因素的影響，零部件的供應(yīng)品質(zhì)、價格時有波動。為了加強供應(yīng)鏈，大娃最后決定收購這家上游供貨商，于是有了二娃。

三娃原本是一家已經(jīng)有一定小眾口碑的小家電公司，但是因為股東糾紛而陷入了危機。常青藤公司的老板，個人收購了三娃的股權(quán)，并入長常青藤集團管理，從三娃開始涉足智能小家電，試水從代工廠到品牌終端的轉(zhuǎn)型。

四娃的成立起因是三娃。在收購了三娃后，公司逐漸有了品牌運營和向C端直營的經(jīng)驗。于是公司決定繼續(xù)加大品牌和終端銷售的投入，專門成立一家電商公司，主要負責(zé)國內(nèi)電商銷售業(yè)務(wù)，跨境電商開始興起，四娃又開始涉足跨境業(yè)務(wù)。

五娃的成立則是一個“意外”。主要因為公司銷往國外的一款產(chǎn)品，按照當(dāng)?shù)胤梢?guī)定只能由注冊在當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)銷售，所以公司在國外注冊了五娃。

六娃則是從四娃分離出來的公司。在四娃運轉(zhuǎn)了一段時間后，發(fā)現(xiàn)國內(nèi)/國外電商的規(guī)則、要求有諸多不同，于是決定將跨境業(yè)務(wù)獨立出來，四娃主要做國內(nèi)電商，六娃專注跨境業(yè)務(wù)。同時，為了配合業(yè)務(wù)，四娃和六娃還用員工的身份證，成立一大批店鋪公司。

七娃是一家注冊在香港的公司，主要負責(zé)收款跟一部分存貨中轉(zhuǎn)。不過這七娃有點特殊，并未注冊在常青藤旗下，而是注冊在最終實際控制人名下；實際管理則由六娃統(tǒng)一負責(zé)。

通過不斷地成立和收購，最終形成了常青藤公司集團架構(gòu)。

大娃和三娃從事生產(chǎn)和一部分和ToB銷售業(yè)務(wù)，二娃給大娃和三娃供應(yīng)零部件，同時也為集團外客戶供應(yīng)原材料，四娃、五娃和六娃以及店群公司從事大娃和三娃產(chǎn)品的銷售，七娃負責(zé)一部分回款。

案例說合規(guī) | 從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財稅是怎樣滑向失控的？

03 隱憂初現(xiàn)

如果七兄弟就這樣一直健康快樂的成長著，那動畫片還有什么看頭呢，惡斗蛇精及蝎子精并最終勝利才是故事的高潮。

常青藤公司的發(fā)展中，也出現(xiàn)了“妖精”，不過這個“妖精”是公司親手“養(yǎng)大”。

我們從公司的業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)模式說起：

大娃是核心的研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，其一手向二娃采購零部件，一手將生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給六娃，再由六娃辦理出口，通過電商平臺銷往國外，這是業(yè)務(wù)流，即下圖中的綠色直線部分。

產(chǎn)品銷售后產(chǎn)生的收入，由注冊在香港的七娃負責(zé)收款，通過“你懂的“方式，倒騰到國內(nèi)。不過這些錢并沒有完全回到公司內(nèi)，有一部分資金直接進了股東私賬。

這些錢，統(tǒng)一用于支付大娃到七娃相關(guān)的各類開支。幾個娃兒們之間的往來，部分通過掛賬，部分通過資金往來進行結(jié)算和沖抵，下圖的彩色曲線就是資金流。到此為止，我們看到公司的業(yè)務(wù)流和資金流雖然復(fù)雜，但是脈絡(luò)還是相對清晰。

早期階段，各類往來對賬、資金占用還是能核算清楚的。

但是，隨著業(yè)務(wù)量增加，各娃之間的調(diào)貨、往來掛賬越來越多；同時，各個公司逐步走向獨立核算，各家公司的會計記賬各有各的習(xí)慣，再經(jīng)過幾輪財務(wù)人員的辭職和工作交接，慢慢的，上圖逐漸變成了下面這樣，整個集團也就變成了一鍋爛賬：

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實際的資金流向，可能比圖里的還亂。對于這樣的混亂，老板不是不知情，但是老板也沒管。

第一是不知怎么下手，第二老板覺得亂就亂點吧，反正不管錢在誰家都無所謂，最終都是自己的，“肉爛在鍋里，錢都在家里”，只要稅局不找麻煩就行。畢竟這么多年都這樣過來了。

然而，“妖”好不容易修煉成精，怎能甘心平庸。

04 一盆冷水

2019年至2020年間，集團的跨境業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。

2020年底到2021年初，公司的備貨、出貨量倍增，海運周期拉長，2021還被亞馬遜封掉了部分店鋪，加之原有的低報關(guān)方式，導(dǎo)致香港資金無法正?；亓?，集團面臨極大的資金壓力。

與此同時，公司的研發(fā)、產(chǎn)品和市場方面也加大了投入。

這些動作使得本來就緊張的資金，更雪上加霜。

股東們經(jīng)過商量，最終決定進行股權(quán)融資，引入投資機構(gòu)，解決一部分資金問題。同時也希望借助資本的力量，向上市靠攏。

與投資機構(gòu)的接洽很順利，對于常青藤這類兼具產(chǎn)品、品牌和運營能力的的跨境電商，很多投資機構(gòu)非常感興趣。公司最終鎖定A投資機構(gòu)進入實質(zhì)性溝通，具體細節(jié)的溝通也很順利，直到進入盡調(diào)環(huán)節(jié)。

投資機構(gòu)的盡調(diào)團隊進駐公司一周有余。還沒等盡調(diào)團隊完全撤場，常青藤公司就接到了初步反饋：

1. 賬務(wù)混亂，無法核實業(yè)績的真假，也就沒有辦法進行估值。

項目很不錯，但盡調(diào)技術(shù)問題不解決，只能“暫時放一放”，建議公司先理一套帳，經(jīng)得起審計的，再往下推進。

2. 老板個人名下持有的幾家公司，投前必須要并入集團。

現(xiàn)在公司增值不少，股權(quán)過戶，老板個人可能會涉及到不少個稅。這個稅負，老板要先考慮清楚。

隨后，常青藤公司又接觸了幾家投資機構(gòu)，最終均給出了幾乎相同的結(jié)論。這給了常青藤公司一記當(dāng)頭棒喝。

資金就是公司的血液，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售處處用錢，供血不足，他們都會受到影響，使得本來在快車道前進的公司，不得不放慢速度。

至此，公司痛下決心，全面清理財務(wù)。

05 “可交易狀態(tài)”

不同階段的企業(yè)，合規(guī)轉(zhuǎn)型有著不同的目標(biāo)。對于常青藤而言，目標(biāo)五個字：可交易狀態(tài)。

簡而言之，完成合規(guī)轉(zhuǎn)型后，如果投資機構(gòu)想投，將不存在財稅合規(guī)障礙。

關(guān)于“可交易狀態(tài)”，我們分享一個投資大師巴菲特有關(guān)的故事。

2003年春天，巴菲特得知沃爾瑪有意出售一個年營業(yè)額約230億美元的非核心事業(yè)，巴菲特有意購買。這筆收購交易出奇的簡單迅速——巴菲特和沃爾瑪?shù)氖紫攧?wù)官面談時,巴菲特當(dāng)場點頭同意購買金額,而沃爾瑪?shù)氖紫攧?wù)官只電話請示了一下，交易就宣告結(jié)束。29天后，沃爾瑪方面就收到了巴菲特公司的投資款。

有人問巴菲特這樣交易是否太過草率?巴菲特說，他相信沃爾瑪財務(wù)報表所提供的一切數(shù)字，因此計算合理的收購價格對他來說輕而易舉，所以不用過多考慮。事后也證明，沃爾瑪提供給巴非特的各項數(shù)據(jù)的確坦誠無欺。

這就是合規(guī)帶來的效率和價值。

反之，常青藤公司因為不合規(guī)導(dǎo)致融資失敗，以及因此引發(fā)的其它后果，本質(zhì)是公司發(fā)展的隱形成本。

因合規(guī)導(dǎo)致業(yè)務(wù)收縮、降速發(fā)展，這成本不可謂不大，而這些本身完全是可以避免的。

所以我們一直倡導(dǎo)在合規(guī)的前提下發(fā)展。不過因為篇幅的原因，我們今天并沒細說投資方的關(guān)注細節(jié)，以及公司具體做了什么調(diào)整。

下一期，我們再繼續(xù)呈現(xiàn)。

以上是給大家?guī)淼奈恼隆鞍咐f合規(guī) | 從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財稅是怎樣滑向失控的？”

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