引言

反洗錢法的修訂歷經(jīng)漫長而嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪^程。2019 年啟動修訂工作，期間歷經(jīng)三輪征求意見及三次審議。在這個過程中，各方面專家、學(xué)者以及相關(guān)部門積極參與，對法律條文進(jìn)行反復(fù)斟酌和完善。最終，2024年11月第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議審議表決通過了新修訂的反洗錢法，自2025年1月1日起施行。

反洗錢法修訂

近年來，我國反洗錢工作取得了顯著成效。在完善法治體系方面，構(gòu)建了包括《中華人民共和國反洗錢法》《金融機(jī)構(gòu)反洗錢規(guī)定》《金融機(jī)構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》《金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》以及相關(guān)部門規(guī)章、規(guī)范性文件在內(nèi)的反洗錢法律法規(guī)體系。推動多方聯(lián)動，建立了以中國人民銀行為反洗錢行政主管部門、反洗錢工作部際聯(lián)席會議成員部門各司其職的反洗錢工作組織架構(gòu)，完善了反洗錢監(jiān)督管理、金融情報獲取和使用、洗錢與恐怖融資犯罪查處、反洗錢行政執(zhí)法合作等領(lǐng)域的工作機(jī)制。

強(qiáng)化監(jiān)督管理，人民銀行指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)開展洗錢風(fēng)險自評估，引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)建立與風(fēng)險水平相適應(yīng)的反洗錢機(jī)制，并開展監(jiān)管走訪、約談質(zhì)詢與執(zhí)法檢查，同時發(fā)布針對房地產(chǎn)等行業(yè)反洗錢管理辦法，促使金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)按照監(jiān)管要求不斷完善自身反洗錢工作體系。隨著人工智能等新興技術(shù)的發(fā)展，相關(guān)部門積極推動金融行業(yè)探索運(yùn)用新技術(shù)賦能反洗錢管理，例如在可疑交易監(jiān)測與報告領(lǐng)域應(yīng)用機(jī)器學(xué)習(xí)、大數(shù)據(jù)、自然語言處理等技術(shù)，在充分評估風(fēng)險的前提下，提升工作效率。

新反洗錢法的主要內(nèi)容

新《反洗錢法》頒布之前，人民銀行已通過發(fā)布一系列行政規(guī)章指導(dǎo)義務(wù)機(jī)構(gòu)提升反洗錢工作水平，覆蓋了洗錢風(fēng)險自評估、盡職調(diào)查、大額和可疑交易報告、記錄保存等領(lǐng)域。例如，適應(yīng)反洗錢新形勢新要求，進(jìn)一步完善洗錢上游犯罪范圍的表述，在保留洗錢上游犯罪的七類重點(diǎn)犯罪類型的基礎(chǔ)上，規(guī)定掩飾、隱瞞 “其他犯罪” 的犯罪所得及其收益的來源、性質(zhì)差不多也屬于洗錢活動，明確了預(yù)防恐怖主義融資活動適用反洗錢法的有關(guān)規(guī)定。

新《反洗錢法》明確了國務(wù)院反洗錢行政主管部門、國務(wù)院有關(guān)金融管理部門、有關(guān)特定非金融機(jī)構(gòu)主管部門在各自的職責(zé)范圍內(nèi)履行反洗錢監(jiān)督管理職責(zé)。如，明確開展反洗錢調(diào)查的主體為國務(wù)院反洗錢行政主管部門或者其設(shè)區(qū)的市級以上派出機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格開展反洗錢調(diào)查的批準(zhǔn)程序；規(guī)定反洗錢調(diào)查涉及特定非金融機(jī)構(gòu)的，可以請求有關(guān)特定非金融機(jī)構(gòu)主管部門予以協(xié)助，同時明確了開展反洗錢調(diào)查可以采取的措施和程序。

新《反洗錢法》對金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)的反洗錢義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。對于金融機(jī)構(gòu)，明確要求依法建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，建立客戶盡職調(diào)查制度，延長客戶身份資料和交易記錄保存時間，細(xì)化大額交易報告制度和可疑交易報告制度要求，明確采取洗錢風(fēng)險管理措施的條件和要求，同時要求金融機(jī)構(gòu)采取洗錢風(fēng)險管理措施應(yīng)當(dāng)限于其業(yè)務(wù)權(quán)限范圍內(nèi)，體現(xiàn)合理性、適當(dāng)性原則。此外，規(guī)定單位和個人不得從事洗錢活動或者為洗錢活動提供便利，應(yīng)當(dāng)配合金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)依法開展的客戶盡職調(diào)查；按照要求對特定對象采取反洗錢特別預(yù)防措施。

反洗錢法與CRS的聯(lián)動效應(yīng)

新反洗錢法的修訂要點(diǎn)，包括擴(kuò)大洗錢上游犯罪范圍、擴(kuò)大反洗錢義務(wù)主體、強(qiáng)化風(fēng)險防控、明確監(jiān)管職責(zé)、提高罰額等。新《反洗錢法》自 2025 年 1 月 1 日起施行，帶來了多方面的重要修訂。在擴(kuò)大洗錢上游犯罪范圍方面，從特定犯罪類型擴(kuò)展到所有掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的活動，為打擊洗錢行為提供了更精準(zhǔn)的指導(dǎo)。擴(kuò)大反洗錢義務(wù)主體，除金融機(jī)構(gòu)外，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、貴重金屬交易商、會計師事務(wù)所等特定非金融機(jī)構(gòu)也被納入監(jiān)管范圍，進(jìn)一步織密了反洗錢的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)。同時，提高罰額并引入 “盡職免罰” 原則，對違規(guī)行為的處罰力度加大，同時對已勤勉盡責(zé)采取反洗錢措施的個人或機(jī)構(gòu)可以不予處罰，體現(xiàn)了過罰相當(dāng)?shù)脑瓌t。

CRS 對跨境企業(yè)的影響，如信息披露要求、稅務(wù)合規(guī)、國際合作等。CRS 是一個全球性的自動交換信息標(biāo)準(zhǔn)，對跨境企業(yè)產(chǎn)生了多方面的影響。在信息披露要求方面，企業(yè)需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告其賬戶持有人的金融賬戶信息，包括賬戶余額、利息、股息等，提高了企業(yè)信息的透明度。稅務(wù)合規(guī)方面，企業(yè)需要確保其稅務(wù)申報的準(zhǔn)確性，避免因信息不透明而受到稅務(wù)調(diào)查或處罰。跨境企業(yè)的合規(guī)要點(diǎn)，包括客戶盡職調(diào)查、交易監(jiān)控與報告、內(nèi)部控制與審計、受益所有權(quán)透明度、跨境合作與信息共享、稅務(wù)合規(guī)等。

跨境企業(yè)在合規(guī)方面需要關(guān)注多個要點(diǎn)。客戶盡職調(diào)查方面，應(yīng)建立健全客戶身份識別和驗(yàn)證制度，對客戶進(jìn)行持續(xù)的盡職調(diào)查，特別是對高風(fēng)險客戶進(jìn)行強(qiáng)化審查。交易監(jiān)控與報告方面，對跨境交易進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，對大額交易和可疑交易及時報告給相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。內(nèi)部控制與審計方面，建立有效的內(nèi)部控制體系，定期進(jìn)行內(nèi)部審計和合規(guī)培訓(xùn)，確保員工了解并遵守反洗錢法規(guī)。受益所有權(quán)透明度方面，明確并記錄法人和非法人組織的受益所有人信息，確保信息的準(zhǔn)確性和及時更新。跨境合作與信息共享方面，與境外合作機(jī)構(gòu)共享反洗錢信息，遵守國際反洗錢標(biāo)準(zhǔn)和要求。稅務(wù)合規(guī)方面，確保企業(yè)的稅務(wù)申報準(zhǔn)確無誤，避免因稅務(wù)問題而受到國際社會的質(zhì)疑或處罰。