隨著“一帶一路”的推動(dòng)，中國(guó)企業(yè)選擇在境外投資越來(lái)越多。然而，國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部都出臺(tái)了許多的政策，來(lái)有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為。想要前往海外投資的企業(yè)，必須在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的操作、辦理相應(yīng)手續(xù)后才可對(duì)外進(jìn)行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(gè)最常見(jiàn)的方式。

什么是境外投資備案？

境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：

境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國(guó)家新成立一家公司；

境外并購(gòu)公司：以內(nèi)地公司作為并購(gòu)方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

按照我國(guó)《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

企業(yè)在什么情況下需辦理ODI備案

國(guó)內(nèi)公司需要進(jìn)駐海外市場(chǎng)，處理業(yè)務(wù)等需要?jiǎng)?chuàng)建海外公司；

企業(yè)需要向外投資項(xiàng)目進(jìn)行匯款，銀行則需要按照規(guī)定要求企業(yè)提供相關(guān)備案文件，才能進(jìn)行匯款操作；

國(guó)內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司，再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，需要開(kāi)設(shè)銀行外匯賬戶；

國(guó)內(nèi)企業(yè)同國(guó)外公司有合作的項(xiàng)目或業(yè)務(wù)；

內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

辦理境外投資（ODI）備案

需滿足的條件

根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個(gè)申請(qǐng)條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

主體和成立時(shí)間符合要求：主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)或備案。

股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。

做境外投資備案（ODI）所需的材料

營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本（境內(nèi)）；

外方公司章程原件；

審計(jì)報(bào)告（境內(nèi)）；

前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（依樣本撰寫(xiě)）；

股東、法定代表人的身份證復(fù)印件（境內(nèi)）；

國(guó)外公司的名稱(chēng)，地址，董事信息；

資信證明（驗(yàn)資證明）。

境外投資備案（ODI）申請(qǐng)流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門(mén)。

首先，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級(jí)商務(wù)部門(mén)和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

其次，發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

最后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

整個(gè)流程耗時(shí)將近2 ~ 3個(gè)月，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書(shū) ——《企業(yè)境外投資證書(shū)》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

境外投資流程簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)：商務(wù)部 — 發(fā)改委（2個(gè)月，可加急） — 外匯登記（商務(wù)部20個(gè)工作日）

通過(guò)審核之后，企業(yè)手中會(huì)得到三項(xiàng)證明：

發(fā)改委的《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》;

商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書(shū)》;

外管局的《業(yè)務(wù)登記憑證》。

企業(yè)境外投資（ODI）備案證書(shū)的用處

境內(nèi)母公司控股成立境外子公司，母公司對(duì)子公司打投資款時(shí)，銀行要求出具企業(yè)境外投資證書(shū)；

成立外商投資企業(yè)（WFOE），開(kāi)設(shè)資金本賬戶時(shí)，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)也需要辦理企業(yè)境外投資證書(shū)；

香港子公司利潤(rùn)匯款回到境內(nèi)母公司，結(jié)匯時(shí)要求境內(nèi)母公司出具企業(yè)境外投資證書(shū)；

香港公司開(kāi)設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理企業(yè)境外投資證書(shū)；

境內(nèi)母公司控股成立香港公司，無(wú)資本金往來(lái)的情況下，出于合規(guī)需求需要辦理企業(yè)境外投資證書(shū)。

企業(yè)辦理境外投資（ODI）備案，不但能夠保障資金出入境無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，也能打通企業(yè)境外融資上市的阻礙。近年來(lái)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體系快速發(fā)展，境內(nèi)企業(yè)不斷發(fā)展壯大，由于我國(guó)在資本對(duì)外投資方面的嚴(yán)格管控，企業(yè)要在相關(guān)政策的指導(dǎo)下，合規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)，以確保資金合法出境。