這一期，我們來(lái)講一個(gè)OEM代工廠轉(zhuǎn)型跨境電商遇到的問(wèn)題。

這家公司2010年前后，以O(shè)EM工廠起家，經(jīng)過(guò)十年的發(fā)展，形成了一個(gè)頗具規(guī)模的集團(tuán)公司，年出貨超過(guò)5億元。

然而，伴隨著業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，財(cái)務(wù)、稅務(wù)和股權(quán)問(wèn)題，小疾終成大患，一度瀕臨失控。那么，重點(diǎn)來(lái)了：

這些問(wèn)題怎樣出現(xiàn)的？如何累積的？何時(shí)爆發(fā)的？怎樣解決的？

這些問(wèn)題，對(duì)早期的賣家有何啟示？

從本期開(kāi)始，我們將以三期的篇幅，進(jìn)行一個(gè)專題的案例介紹。

01 華麗變身

休閑零食品類的“當(dāng)紅”品牌三只松鼠想必大家都聽(tīng)過(guò)。它一直有著“不生產(chǎn)零食，只是零食的搬運(yùn)工”的稱號(hào)。其銷售的堅(jiān)果、果干等需要進(jìn)行炒制、凍干等加工環(huán)節(jié)。但這一環(huán)節(jié)公司不親自進(jìn)行，而是由合作工廠收購(gòu)原材料，按公司要求進(jìn)行生產(chǎn)加工，交由公司進(jìn)行質(zhì)量檢測(cè)、產(chǎn)品篩選及分裝，最后再貼牌進(jìn)入銷售環(huán)節(jié)。

這種模式就是大家非常熟悉的OEM模式。

很明顯在這種模式下，擁有自己品牌、掌握銷售終端的三只松鼠是甲方爸爸的角色，只負(fù)責(zé)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的代工廠則是乙方。

乙方無(wú)獨(dú)立品牌，也不用承擔(dān)負(fù)面風(fēng)險(xiǎn)；但是乙方不掌握市場(chǎng)終端，沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，所以利潤(rùn)也極低。

說(shuō)白了，乙方干的是苦活累活，賺的錢還沒(méi)有能吆喝的多。

所以，在巨大利潤(rùn)的誘惑下，每個(gè)有追求的代工廠都不愿永遠(yuǎn)屈居乙方，都期望建立品牌，直面終端消費(fèi)者。

今天，我們的主角就是這樣一家公司。

02 開(kāi)枝散葉

有一部經(jīng)典的國(guó)產(chǎn)動(dòng)畫片《葫蘆娃》，里面的歌這樣唱到：

葫蘆瓜葫蘆瓜

一顆藤上七個(gè)瓜

風(fēng)吹雨打都不怕

啦啦啦啦……

我們的主角在發(fā)展的過(guò)程中就逐漸形成了“一棵藤上七個(gè)瓜”的模式

——從最初的OEM代工廠逐步拓展，借勢(shì)跨境電商，成長(zhǎng)為成有獨(dú)立品牌、有一定規(guī)模的公司，所以我們就把他叫做常青藤公司。

下面再來(lái)看看七個(gè)瓜怎樣結(jié)下的。

大娃就是我們前面提到的OEM代工廠，2010年前后在浙江成立，早期主要生產(chǎn)創(chuàng)新數(shù)碼產(chǎn)品。也就是常青藤公司的前身。

二娃原本是一家零部件供應(yīng)商，大娃在生產(chǎn)過(guò)程中采購(gòu)零部件，受到多種因素的影響，零部件的供應(yīng)品質(zhì)、價(jià)格時(shí)有波動(dòng)。為了加強(qiáng)供應(yīng)鏈，大娃最后決定收購(gòu)這家上游供貨商，于是有了二娃。

三娃原本是一家已經(jīng)有一定小眾口碑的小家電公司，但是因?yàn)楣蓶|糾紛而陷入了危機(jī)。常青藤公司的老板，個(gè)人收購(gòu)了三娃的股權(quán)，并入長(zhǎng)常青藤集團(tuán)管理，從三娃開(kāi)始涉足智能小家電，試水從代工廠到品牌終端的轉(zhuǎn)型。

四娃的成立起因是三娃。在收購(gòu)了三娃后，公司逐漸有了品牌運(yùn)營(yíng)和向C端直營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)。于是公司決定繼續(xù)加大品牌和終端銷售的投入，專門成立一家電商公司，主要負(fù)責(zé)國(guó)內(nèi)電商銷售業(yè)務(wù)，跨境電商開(kāi)始興起，四娃又開(kāi)始涉足跨境業(yè)務(wù)。

五娃的成立則是一個(gè)“意外”。主要因?yàn)楣句N往國(guó)外的一款產(chǎn)品，按照當(dāng)?shù)胤梢?guī)定只能由注冊(cè)在當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)銷售，所以公司在國(guó)外注冊(cè)了五娃。

六娃則是從四娃分離出來(lái)的公司。在四娃運(yùn)轉(zhuǎn)了一段時(shí)間后，發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)/國(guó)外電商的規(guī)則、要求有諸多不同，于是決定將跨境業(yè)務(wù)獨(dú)立出來(lái)，四娃主要做國(guó)內(nèi)電商，六娃專注跨境業(yè)務(wù)。同時(shí)，為了配合業(yè)務(wù)，四娃和六娃還用員工的身份證，成立一大批店鋪公司。

七娃是一家注冊(cè)在香港的公司，主要負(fù)責(zé)收款跟一部分存貨中轉(zhuǎn)。不過(guò)這七娃有點(diǎn)特殊，并未注冊(cè)在常青藤旗下，而是注冊(cè)在最終實(shí)際控制人名下；實(shí)際管理則由六娃統(tǒng)一負(fù)責(zé)。

通過(guò)不斷地成立和收購(gòu)，最終形成了常青藤公司集團(tuán)架構(gòu)。

大娃和三娃從事生產(chǎn)和一部分和ToB銷售業(yè)務(wù)，二娃給大娃和三娃供應(yīng)零部件，同時(shí)也為集團(tuán)外客戶供應(yīng)原材料，四娃、五娃和六娃以及店群公司從事大娃和三娃產(chǎn)品的銷售，七娃負(fù)責(zé)一部分回款。

案例說(shuō)合規(guī) | 從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財(cái)稅是怎樣滑向失控的？

03 隱憂初現(xiàn)

如果七兄弟就這樣一直健康快樂(lè)的成長(zhǎng)著，那動(dòng)畫片還有什么看頭呢，惡斗蛇精及蝎子精并最終勝利才是故事的高潮。

常青藤公司的發(fā)展中，也出現(xiàn)了“妖精”，不過(guò)這個(gè)“妖精”是公司親手“養(yǎng)大”。

我們從公司的業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)模式說(shuō)起：

大娃是核心的研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，其一手向二娃采購(gòu)零部件，一手將生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給六娃，再由六娃辦理出口，通過(guò)電商平臺(tái)銷往國(guó)外，這是業(yè)務(wù)流，即下圖中的綠色直線部分。

產(chǎn)品銷售后產(chǎn)生的收入，由注冊(cè)在香港的七娃負(fù)責(zé)收款，通過(guò)“你懂的“方式，倒騰到國(guó)內(nèi)。不過(guò)這些錢并沒(méi)有完全回到公司內(nèi)，有一部分資金直接進(jìn)了股東私賬。

這些錢，統(tǒng)一用于支付大娃到七娃相關(guān)的各類開(kāi)支。幾個(gè)娃兒們之間的往來(lái)，部分通過(guò)掛賬，部分通過(guò)資金往來(lái)進(jìn)行結(jié)算和沖抵，下圖的彩色曲線就是資金流。到此為止，我們看到公司的業(yè)務(wù)流和資金流雖然復(fù)雜，但是脈絡(luò)還是相對(duì)清晰。

早期階段，各類往來(lái)對(duì)賬、資金占用還是能核算清楚的。

但是，隨著業(yè)務(wù)量增加，各娃之間的調(diào)貨、往來(lái)掛賬越來(lái)越多；同時(shí)，各個(gè)公司逐步走向獨(dú)立核算，各家公司的會(huì)計(jì)記賬各有各的習(xí)慣，再經(jīng)過(guò)幾輪財(cái)務(wù)人員的辭職和工作交接，慢慢的，上圖逐漸變成了下面這樣，整個(gè)集團(tuán)也就變成了一鍋爛賬：

案例說(shuō)合規(guī) | 從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財(cái)稅是怎樣滑向失控的？

實(shí)際的資金流向，可能比圖里的還亂。對(duì)于這樣的混亂，老板不是不知情，但是老板也沒(méi)管。

第一是不知怎么下手，第二老板覺(jué)得亂就亂點(diǎn)吧，反正不管錢在誰(shuí)家都無(wú)所謂，最終都是自己的，“肉爛在鍋里，錢都在家里”，只要稅局不找麻煩就行。畢竟這么多年都這樣過(guò)來(lái)了。

然而，“妖”好不容易修煉成精，怎能甘心平庸。

04 一盆冷水

2019年至2020年間，集團(tuán)的跨境業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。

2020年底到2021年初，公司的備貨、出貨量倍增，海運(yùn)周期拉長(zhǎng)，2021還被亞馬遜封掉了部分店鋪，加之原有的低報(bào)關(guān)方式，導(dǎo)致香港資金無(wú)法正常回流，集團(tuán)面臨極大的資金壓力。

與此同時(shí)，公司的研發(fā)、產(chǎn)品和市場(chǎng)方面也加大了投入。

這些動(dòng)作使得本來(lái)就緊張的資金，更雪上加霜。

股東們經(jīng)過(guò)商量，最終決定進(jìn)行股權(quán)融資，引入投資機(jī)構(gòu)，解決一部分資金問(wèn)題。同時(shí)也希望借助資本的力量，向上市靠攏。

與投資機(jī)構(gòu)的接洽很順利，對(duì)于常青藤這類兼具產(chǎn)品、品牌和運(yùn)營(yíng)能力的的跨境電商，很多投資機(jī)構(gòu)非常感興趣。公司最終鎖定A投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性溝通，具體細(xì)節(jié)的溝通也很順利，直到進(jìn)入盡調(diào)環(huán)節(jié)。

投資機(jī)構(gòu)的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐公司一周有余。還沒(méi)等盡調(diào)團(tuán)隊(duì)完全撤場(chǎng)，常青藤公司就接到了初步反饋：

1. 賬務(wù)混亂，無(wú)法核實(shí)業(yè)績(jī)的真假，也就沒(méi)有辦法進(jìn)行估值。

項(xiàng)目很不錯(cuò)，但盡調(diào)技術(shù)問(wèn)題不解決，只能“暫時(shí)放一放”，建議公司先理一套帳，經(jīng)得起審計(jì)的，再往下推進(jìn)。

2. 老板個(gè)人名下持有的幾家公司，投前必須要并入集團(tuán)。

現(xiàn)在公司增值不少，股權(quán)過(guò)戶，老板個(gè)人可能會(huì)涉及到不少個(gè)稅。這個(gè)稅負(fù)，老板要先考慮清楚。

隨后，常青藤公司又接觸了幾家投資機(jī)構(gòu)，最終均給出了幾乎相同的結(jié)論。這給了常青藤公司一記當(dāng)頭棒喝。

資金就是公司的血液，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售處處用錢，供血不足，他們都會(huì)受到影響，使得本來(lái)在快車道前進(jìn)的公司，不得不放慢速度。

至此，公司痛下決心，全面清理財(cái)務(wù)。

05 “可交易狀態(tài)”

不同階段的企業(yè)，合規(guī)轉(zhuǎn)型有著不同的目標(biāo)。對(duì)于常青藤而言，目標(biāo)五個(gè)字：可交易狀態(tài)。

簡(jiǎn)而言之，完成合規(guī)轉(zhuǎn)型后，如果投資機(jī)構(gòu)想投，將不存在財(cái)稅合規(guī)障礙。

關(guān)于“可交易狀態(tài)”，我們分享一個(gè)投資大師巴菲特有關(guān)的故事。

2003年春天，巴菲特得知沃爾瑪有意出售一個(gè)年?duì)I業(yè)額約230億美元的非核心事業(yè)，巴菲特有意購(gòu)買。這筆收購(gòu)交易出奇的簡(jiǎn)單迅速——巴菲特和沃爾瑪?shù)氖紫?cái)務(wù)官面談時(shí),巴菲特當(dāng)場(chǎng)點(diǎn)頭同意購(gòu)買金額,而沃爾瑪?shù)氖紫?cái)務(wù)官只電話請(qǐng)示了一下，交易就宣告結(jié)束。29天后，沃爾瑪方面就收到了巴菲特公司的投資款。

有人問(wèn)巴菲特這樣交易是否太過(guò)草率?巴菲特說(shuō)，他相信沃爾瑪財(cái)務(wù)報(bào)表所提供的一切數(shù)字，因此計(jì)算合理的收購(gòu)價(jià)格對(duì)他來(lái)說(shuō)輕而易舉，所以不用過(guò)多考慮。事后也證明，沃爾瑪提供給巴非特的各項(xiàng)數(shù)據(jù)的確坦誠(chéng)無(wú)欺。

這就是合規(guī)帶來(lái)的效率和價(jià)值。

反之，常青藤公司因?yàn)椴缓弦?guī)導(dǎo)致融資失敗，以及因此引發(fā)的其它后果，本質(zhì)是公司發(fā)展的隱形成本。

因合規(guī)導(dǎo)致業(yè)務(wù)收縮、降速發(fā)展，這成本不可謂不大，而這些本身完全是可以避免的。

所以我們一直倡導(dǎo)在合規(guī)的前提下發(fā)展。不過(guò)因?yàn)槠脑颍覀兘裉觳](méi)細(xì)說(shuō)投資方的關(guān)注細(xì)節(jié)，以及公司具體做了什么調(diào)整。

下一期，我們?cè)倮^續(xù)呈現(xiàn)。

以上是給大家?guī)?lái)的文章“案例說(shuō)合規(guī) | 從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財(cái)稅是怎樣滑向失控的？”

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