由于篇幅較長，本文將分為上下兩篇分享。

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2、入股價格

根據(jù)招股書披露，公司股權(quán)激勵實施后，南平賽合、賽屹科技通過眾騰投資分別間接持有公司股份1,518,050 股、23,362 股，按照發(fā)行人估值 8.888 億元為作價依據(jù)。該入股價格是以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行上浮，截至2019年12月31日，公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為4.687億元。股權(quán)激勵估值高于審計凈資產(chǎn)值，員工獲取股權(quán)的價格高于相關(guān)稅收法規(guī)認定的公平市場價格，因此激勵對象被認定存在繳納個人所得稅義務(wù)的風(fēng)險較小。

3、股份支付

2019年12月上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司以32.29 元/股的價格向公司增資入股，遠遠高于員工入股價格10元/股，因此該差額部分需要確認股份支付。但需要關(guān)注的是，該項股份支付到底是一次性攤銷還是分期攤銷？招股書披露的是一次性攤銷，具體如下：

筆者總結(jié)：雖然賽維時代沒有約定員工的服務(wù)期限，但約定了員工的禁售期，同時在禁售期內(nèi)激勵對象如發(fā)生個人情況變化的，如職務(wù)變更、辭退、喪失勞動能力、退休、死亡，是需要退出激勵計劃的。上述約定的情形主要是一些特殊或負面惡劣情形，激勵對象發(fā)生上述情形退出激勵計劃符合《證監(jiān)會首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的規(guī)定。

賽維時代方案也是有意規(guī)避員工主動離職的情形，意味著員工正常離職的，在禁售期內(nèi)，是可以選擇是否退出的，從這一點看確實是沒有約定員工的服務(wù)期，一次性確認股份支付是有其理由的。

但從審核趨嚴，審慎性考慮，這種非業(yè)績條件的禁售期條件安排，是不是存在隱含服務(wù)期的可能？

比如就拿辭退而言，賽維時代方案中將其分為非因過錯辭退和因過錯被辭退，因過錯辭退好理解，主要是一些損失公司利益的情形，但非因過錯辭退，這個就有些含糊，方案沒有列出到底是哪些情形，通俗的理解就是《勞動合同法》第40條規(guī)定的三種非過失性解除勞動合同的情形。

那么問題來了，首先是不是一定就是這些情形呢？其次《勞動合同法》第40條規(guī)定的不能勝任工作解除勞動合同的，本身就不好確定，什么叫不能勝任，本身就很模糊，員工認不認同，有沒有明確的標(biāo)準？再就是存不存在，即使員工是正常離職，也有可能歸屬到非因過錯辭退里面？如果有，那這個禁售期的規(guī)定，就有點隱含服務(wù)期的意思了，按這樣的話就需要分攤支付了。

當(dāng)然這只是筆者個人自己的猜想，很有可能證監(jiān)會是完全贊同賽維時代一次性確認股份支付，當(dāng)然也有可能會質(zhì)疑，因為現(xiàn)在關(guān)于股份支付如何確認確實存在很多不確定性。核心就看后續(xù)證監(jiān)會的反饋。

4、激勵力度

激勵力度包括公司層面的激勵力度和個人層面感受到的力度，個人層面不做探討，每個人對力度的感覺不一樣；主要來看下公司層面的激勵力度，核心看幾個方面，第一，激勵總量；第二，激勵對象覆蓋面，第三，激勵價格。

首先我們來看下賽維時代的激勵總量，根據(jù)招股書披露，激勵總量為1.7042%。我們來看下同行數(shù)據(jù)，安可創(chuàng)新上市前員工持有8.8776%公司股權(quán)，傲基科技上市前員工持有5.52%公司股權(quán)，相對而言賽維時代激勵總量較少。

 其次就是激勵對象覆蓋面，本次激勵計劃賽維時代共激勵人數(shù)為10人，主要是公司副總監(jiān)級別以上的員工，公司員工人數(shù)，截止2020年末，為1888人，激勵對象覆蓋面不到1%。

我們也來看下同行的數(shù)據(jù)，安可創(chuàng)新激勵人員為175人，2019年末總員工數(shù)1540人，激勵對象覆蓋面占比為11.36%；傲基科技激勵人員為54人，2019年末總員工數(shù)1846人，激勵對象覆蓋面占比為3%；同時結(jié)合筆者做股權(quán)激勵咨詢的經(jīng)驗，一般實施股權(quán)激勵，激勵對象達到總?cè)藬?shù)（知識型員工）的20%，就還算是可以的；因此相對而言賽維時代激勵人數(shù)較少。

最后看下激勵價格，核心看員工需要花多少錢買，然后對應(yīng)的未來收益有多少？說白了就是投資回報率？首先看下員工需要出多少錢？上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司增資入股前公司注冊資本為8888萬元，激勵總股數(shù)為151.47萬股，價格為10元/股，則全部激勵對象出資1514萬元，人均出資150萬元左右，最近一輪融資公司市值為25億元，則人均市值為25億元×25.83%×6.4969%÷10=419萬元，人均投資回報率2.8倍；

同時按近一年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤為43,781.59萬元，假設(shè)發(fā)行上市的市盈率倍數(shù)為23，則賽維時代上市時的市值為100億元，則激勵對象人均市值為100億元×23.2453%×6.4969%=1500萬元，人均投資回報率10倍。因此持股比例高的核心管理層，比如財務(wù)負責(zé)人上市后市值可達2000萬元及以上，回報率更高，重要性高一些的總監(jiān)、董秘、副總可達1500萬元，一般總監(jiān)在1000萬元左右，整體而言回報率還不錯。

小結(jié)下，雖然賽維時代激勵總量和激勵對象覆蓋面相比同行而言是偏低的，可能跟公司實施股權(quán)激勵的時點有關(guān)，在報告期的第二年實施，目前股權(quán)支付成本3000多萬本身就已經(jīng)很高，若擴大激勵總量勢必還會進一步影響報告期第二年的凈利潤，如為負，還會對公司上市構(gòu)成影響。

所以公司也只能少量授予管理層股權(quán)。但管理層整體收益還不錯，上市后能有10倍左右的回報，且也有1000萬左右的市值，激勵力度還是可以的，先讓少數(shù)人吃飽，等上市后還可以擴大激勵面，但賽維時代能不能如期上市，還需要打一個問號？我們接著看跨境電商企業(yè)在上市時繞不開的一些核心問題。

跨境電商企業(yè)IPO時涉及的股權(quán)問題

群店模式下，店鋪性質(zhì)問題

1、跨境電商企業(yè)為什么要用群店模式？

通?？缇畴娚唐髽I(yè)店鋪運營主要分為大店模式和群店模式；大店模式主要就是在一個平臺一個站點開一家店鋪或就少數(shù)幾家店鋪，比如安可創(chuàng)新，在美國Amazon平臺就只開3家店鋪，在美國eBay平臺也只開三家店鋪，并且這些店鋪收入規(guī)模很大，一個店鋪一年就有1000多萬元的凈利潤。因此該種模式特別考驗公司的運營能力，但風(fēng)險也很大，比如被平臺封了，那對公司的影響也極大。

通常市場上的企業(yè)，多采取群店模式，一則是考慮封店的風(fēng)險；二則是通過開設(shè)群店增加在平臺上的曝光度以獲得訂單，搶占市場，比如同一類目產(chǎn)品，前10排名的店鋪都是自己的店鋪，這就基本鎖定客戶了；三則有很多企業(yè)的運營模式不像安克創(chuàng)新那樣只專注于某一領(lǐng)域（3C類目）的產(chǎn)品運營，很多企業(yè)都是基本全品類在做，為了構(gòu)建品牌矩陣、發(fā)展多品類業(yè)務(wù)，自然采用不同的店鋪去運營。

2、店鋪主體是用自然人還是法人主體？

當(dāng)然在這種群店模式下，隨之而來，面臨的問題就是店鋪到底怎么開？是用公司開還是用個人來開？很多企業(yè)一開始都是用個人名義去開，或用自己公司員工的名義，因為這樣開店成本低，同時亞馬遜也難分清，到底這個店鋪歸誰，也就避免了審核的問題。賽維時代在報告期初也是多以第三方自然人名義開立店鋪。

這樣做，企業(yè)不上市肯定是沒有問題的，但是一旦企業(yè)有IPO的規(guī)劃，那就不行，那首先面臨的問題就是要對店鋪進行還原。但是還原的時候又不能把店鋪都只放在一個公司名下，因為亞馬遜明確禁止一個賣家在同一站點持有多個店鋪的，多賬戶的注冊會引起關(guān)聯(lián)。

那該怎么做？只能注冊不同的公司來開店，因此也可以看到很多跨境電商公司有很多子公司。比如賽維時代2020年末擁有814家店鋪公司，易佰網(wǎng)絡(luò)在主要第三方電商平臺的店鋪數(shù)量是1530家，有棵樹在主要第三方電商平臺的店鋪數(shù)量是311家，通拓科技在主要第三方電商平臺的店鋪數(shù)量是334家。這也屬于行業(yè)普遍采用的運營模式。

3、采用“公司店鋪”的群店模式存在的風(fēng)險

采用不同的公司注冊不同的店鋪，雖然可以在店鋪的名稱、法定代表人以及股權(quán)上隔離主體公司，但也不是完全沒有風(fēng)險，也不能說完全沒有違反亞馬遜一個賣家在同一站點只能開一個店鋪的規(guī)定，因為子公司也是主體公司的下屬公司，同樣從發(fā)貨來看，多是境內(nèi)統(tǒng)一發(fā)貨，電商平臺也是可以監(jiān)測，也不能把平臺當(dāng)傻子。賽維時代在招股書也如實披露自己可能會存在因違法這塊的規(guī)定，而導(dǎo)致店鋪被關(guān)閉的風(fēng)險。

4、如何解決群店模式給企業(yè)帶來的風(fēng)險

所謂解決群店模式的風(fēng)險的前提是企業(yè)需要合法合規(guī)，需要去走向資本市場，如企業(yè)沒有這樣的規(guī)劃，從成本考慮不建議去合規(guī)；如企業(yè)有這方面的需求，解決風(fēng)險主要靠兩個方面，一是電商平臺，二是企業(yè)自己。

第一，指望電商平臺去解決問題，有沒有可能呢？也不是完全沒有這樣的可能。比如亞馬遜不嚴防死守底線！來源于網(wǎng)絡(luò)上的新聞顯示，最近賣家后臺的新聞版塊更新了這么一個公告，稱將會在2020年6月15日實施新版銷售政策和賣家行為準則，將會在幾種有限的情況下，允許賣家持有多個賬號。

這是不是意味著亞馬遜放寬多賬號政策了？現(xiàn)在不知道，但以后說不準。

第二，如果指望不了電商平臺放寬政策，企業(yè)仍要堅持上市，企業(yè)該怎么做？從賽維時代招股書披露的信息來看，它也沒有一個解決辦法，它只提示會有這樣的風(fēng)險，但具體怎么去規(guī)避？沒給出說法。我想這也是證監(jiān)會到時問詢的一個重點，因為關(guān)乎企業(yè)業(yè)務(wù)持續(xù)的問題。但另外一家電商企業(yè)傲基科技，在報材料時給出了自己的做法，不妨可以參考下，具體如下：

它的意思就是，如果公司真出事了，公司的損失由股東兜著，我想這也是企業(yè)很無奈的一種選擇，畢竟確實沒有其他更好的辦法。

總結(jié)

近幾年中國制造的產(chǎn)品出海越來越多，而且產(chǎn)品質(zhì)量也不像以前不太行，現(xiàn)在質(zhì)量不錯而且價格低廉，這就是為什么我們跨境電商出海的產(chǎn)品深受海外消費者歡迎的原因，沒有一個地方企業(yè)的消費者不喜歡質(zhì)優(yōu)價廉的產(chǎn)品，如果沒有那說明價格沒低到位。

雖然這是一件很好的趨勢，但我們企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)還有很多，比如我們剛探討的商業(yè)模式問題，以及刷單的問題，還有稅的問題等等，跨境電商企業(yè)不能把國內(nèi)電商野蠻生長的那一套完全照搬到國外，畢竟國外的法律環(huán)境跟國內(nèi)不一樣，所以目前暫時遇到的困難，我覺得也是很正常的，我們跨境電商企業(yè)需要深入吃透當(dāng)?shù)氐姆烧?/span>，要“師夷長技以制夷”，用當(dāng)?shù)胤烧邅砭S護我們正當(dāng)?shù)臋?quán)益。

注：本文涉及到的圖片分別來源于賽維時代招股書、安克創(chuàng)新招股書、傲基科技招股書、企查查。