原文標題：太難了！賽維，致歐，三態(tài)等大賣再次集體中槍！

不容易！又一家跨境電商大佬有望闖關成功！

3月29日，在深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會2022年第16次審議會議上，深圳市華寶新能源股份有限公司以“3過2“首發(fā)通過。

自從2020年8月24日，安克創(chuàng)新（300866）、杰美特（300868）、康泰醫(yī)學（300869）作為跨境電商“三劍客”，榮登創(chuàng)業(yè)板注冊制下的第一批18只股票行列，跨境電商行業(yè)獨立上市熱潮澎湃至今。

但“想上市的企業(yè)很多，能上市的企業(yè)很少”。2021年4月底，亞馬遜開啟大規(guī)模封店行動后，跨境電商上市之路更是荊棘叢生，異常艱難。與同行相比，華寶新能源無疑走在了前面。僅過了一天，同樣沖擊IPO的三態(tài)電子因發(fā)行人及保薦人更新財務資料，主動申請中止發(fā)行上市審核程序。再過一天，3月31日，致歐科技、賽維時代、格力博、天振科技等一眾企業(yè)均被深交所中止上市審核。

緣何跨境電商企業(yè)上市，如此艱難？

向來低調賺錢的跨境電商企業(yè)，又為什么對上市如此勢在必得？

不斷沖擊上市的這些先行者，給后來者帶來了哪些值得關注的經驗教訓？

且讓「賣家之家」詳解跨境電商爭渡資本市場，面對的寬門與窄門。

01

上市是個“賠本的買賣”？

老話說得好，“殺頭的生意有人做，賠錢的生意沒人做”。

不過，一向精明的跨境電商大佬們，卻集體在上市這件事情上做起來了“賠本的生意”。

“今年很多跨境電商上市公司的股價已經掉了很多?！本W(wǎng)經社電子商務研究中心B2B與跨境電商部主任、高級分析師張周平說道。

確實，2020年以來上市跨境電商的股價可謂慘淡。被譽為“跨境電商風向標“的安克創(chuàng)新（300866）上市首日發(fā)行價為66.32元/股，其后股價不斷走高，到2021年1月5日沖至204.20元/股，總市值超過800億。就在外界期望安克創(chuàng)新（300866）市值沖突千億之際，其股價開始跌跌不休。失望的股民更是調侃其可以更名為安克創(chuàng)新低。4月7日其收盤價為64.4元/股，重返發(fā)行價。

安克創(chuàng)新4月7日收盤股價繼續(xù)走低

股價同樣回歸原點的還有比安克創(chuàng)新，早五天上市的“無線充電”大王奧?？萍迹?02993）。其發(fā)行價為26.88元，截至4月7日，股價為26.33元。

更多的跨境電商上市企業(yè)則已經破發(fā)。2020年12月18日在港交所上市的，晨北科技母公司VeSync（02148.HK），發(fā)行價為5.52港元，4月7日收盤股價為4.88港元。幾乎同期在港交所上市的 匯森家居（02127.HK），發(fā)行價為1.77港元，4月7日收盤股價僅剩下0.66港元。

同樣悲傷的，還有與安克創(chuàng)新同一天上市，被稱為“中國手機殼第一股”的杰美特（300868）。其發(fā)行價41.26元，截至4月7日收盤，股價腰斬至21.34元。去年12月28日，上市的奧尼電子（301189），更是流年不利，上市首日便破發(fā)12%。股價從發(fā)行價66.18元/股，探至4月7日收盤時的38.61元/股。

股價的低迷甚至破發(fā)，使得普遍還處于鎖定期的跨境電商企業(yè)股東們，很難享受到上市帶來的財富效應。此時，為了上市付出的各類成本，相形之下，則顯得無比沉重。

一位業(yè)內人士透露，一家正在輔導的跨境電商企業(yè)，以往每年利潤在一億元左右，但為了上市合規(guī)，去年利潤降低到三千多萬。除去合規(guī)，上市本身也是極其燒錢。長期跟蹤資本市場的BT財經總編張津京介紹，企業(yè)上市的成本與融資額掛鉤，他以港交所主板上市為例，審計費用通常需要三四百萬港幣，保薦費五百多萬港幣，律師費看額度，基本在一千兩百萬到一千五百萬港幣之間，加上評估費、印刷費、公共費等，合計差不多在兩千七百萬至三千兩百萬港幣。

02

跨境電商爭渡資本市場，圖啥？

那為什么要做這筆“賠錢的生意”呢？

「賣家之家」調研發(fā)現(xiàn)，主要有內外兩大動力，在驅動跨境電商大佬們，奔向資本市場。

“現(xiàn)在跨境電商面臨的環(huán)境，和2015年已經不一樣了。”關注跨境電商板塊的中信建投證券投行委股權線高級副總裁洪敏介紹，目前跨境電商已經越來越“重”了，無論是投建工廠，還是布局線下零售，還是整合供應鏈，或者打造海外倉，跨境電商頭部企業(yè)在各個環(huán)節(jié)需要投入的資金越來越多。面對愈發(fā)嚴重的資金饑渴癥，沖擊資本市場從而獲得持續(xù)融資，成為大企業(yè)的必由之路。

投資人游先生也表示，2020年跨境電商的火爆行情，引人矚目，各種背景的創(chuàng)業(yè)大軍和資本闖入，競爭日益激烈，原來輕輕松松悶聲發(fā)大財?shù)臅r代結束了，行業(yè)進入洗牌期，未來能否獲得資本的助力相當關鍵。他感慨，能活下來的企業(yè)可能都是資本選擇押注的。

“有時候并不是企業(yè)自身想上市，而是原本旗鼓相當?shù)膶κ譁蕚涞顷戀Y本市場，如果不跟進，很可能就會被拉開距離?！?/span>盈科律師事務所的陳勇律師舉了個例子，他認識的一家芯片設計企業(yè)老總，原本壓根不想上市，但幾個友商上市融資后，他明顯感覺自己企業(yè)不好接單了，很快找上門來咨詢上市事宜。陳勇感慨，上市對企業(yè)的融資和品牌助力太大了，何況有多少企業(yè)家不想獲得創(chuàng)立一家上市企業(yè)的榮耀感呢？

同時，如果說中小賣家還樂于悶聲大發(fā)財?shù)脑?，那么利益格局復雜的大企業(yè)，其前行的路上則要考慮和滿足多方需要。企業(yè)核心骨干就是企業(yè)上市的一大推手。深圳基石融匯投資有限公司執(zhí)行董事姚昌順介紹，企業(yè)發(fā)展到一定階段，如果不上市，很難給高管和核心骨干吃定心丸，讓這些人才跟著企業(yè)長久發(fā)展。

太難了！賽維，致歐，三態(tài)等大賣再次集體中槍！

當然，更有能力推動企業(yè)上市的是投資人。洪敏介紹，一旦跨境電商企業(yè)拿了風險投資，必然要滿足投資人的退出需求。陳勇也提到，投資人意見在企業(yè)上市過程中占有很大話語權，有些投資人寧愿降低企業(yè)的PE估值，也希望企業(yè)能盡早上市。

投資人如此急切推動，與外界環(huán)境的變化息息相關。一位不愿意透露姓名的投資人表示，資本市場的政策不斷變化，有時松有時緊，目前政策還在鼓勵和扶持跨境電商發(fā)展，有條件的話還是盡快上市。以蘭亭集勢為例，其曾謀求2011年底上市，但因深受行業(yè)環(huán)境以及資本市場的冷淡的影響，IPO計劃被迫中止，直到2013年6月才得償所愿。

03

究竟什么捆住了跨境電商跳高的雙腳？

但并不是每家企業(yè)都能操持起這門“賠本生意”。

3月底，大量誓師IPO的跨境電商明星企業(yè)，上市進度條再次顯示中止。「賣家之家」統(tǒng)計了下，從提出IPO至今，景創(chuàng)科技、康力源、博菱電器被深交所中止審核一次，格力博、三態(tài)電子中止審核達到兩次，致歐科技達到三次，賽維時代中止審核又提出申請的消息，更是兩年來不斷刷屏朋友圈，目前已經達到了四次。3月7日，子不語時隔半年后，再次向港交所提交招股說明書。與此同時，三問家居、中恒寵物等企業(yè)撤回IPO，濤濤車業(yè)則是”暫緩審議“。

究竟卡在了什么環(huán)節(jié)？翻看資料，財務資料已過有效期，成為出現(xiàn)頻率最高的中止審核原因。為此，「賣家之家」專訪了普華永道中國稅務及綜合商務咨詢合伙人王舜宜。她對比A股和港股監(jiān)管機構對財務、稅務合規(guī)的關注點，建議有意上市的跨境電商企業(yè)需要特別要注意以下問題。

從共同點來看：

首先，由于大部分跨境電商企業(yè)業(yè)務遍布全球各地，境外收入一般是跨境電商企業(yè)的主要收入來源。因此，監(jiān)管機構會要求發(fā)行人具體披露海外稅的合規(guī)事項，例如：境外取得的收入是否在當?shù)赜屑{稅義務、是否需要繳納當?shù)叵M稅或其他流轉稅、是否有足額完稅和相關信息披露的準確性等。

其次，監(jiān)管機構會要求發(fā)行人就其境內和境外公司，境內環(huán)節(jié)到境外環(huán)節(jié)關聯(lián)交易的定價政策發(fā)表意見，是否符合稅收征管的相關法律要求，以及是否符合獨立交易原則。

同時，王舜宜也分析，A股與港股關注的側重點可能存在以下差異：

A股：會更關注境內企業(yè)享受稅收優(yōu)惠是否滿足相關條件、貨物采購是否取得合規(guī)發(fā)票，各銷售模式下的報關及退稅是否合規(guī)、股份制改革的股東是否依法繳納了個人所得稅等問題。

港股：會更關注境外投資架構和上市主體的商業(yè)實質、境外公司是否在中國境內構成常設機構和居民企業(yè)、是否存在外商投資受限業(yè)務和VIE協(xié)議控制的披露、離岸收入申報的合規(guī)性等問題

王舜宜還提醒企業(yè)如果要準備上市，合規(guī)上必須特別關注以下常見問題：

● 商業(yè)模式，電商業(yè)務和收入確認方式；

● 自營或在第三方平臺開店的合規(guī)情況和商業(yè)發(fā)展；

●  群店模式的經營合規(guī)和店鋪還原問題等；

● 本地和海外稅收合規(guī)，包括進出口貿易安排、物流、報關合規(guī)情況；

● 境內外稅收申報和繳納情況，尤其是消費者所在國當?shù)氐牧鬓D稅問題；關聯(lián)公司交易定價合理性；

● 所享受的稅收優(yōu)惠的合法性和持續(xù)性；

● 線上交易真實性和信息數(shù)據(jù)核查，是否存在“刷單”或欺詐消費者等違規(guī)行為；

● 收付匯合規(guī)情況，集團公司以及關聯(lián)方的資金往來；

● 股權結構，有否代持股權、店鋪代經營等不清晰的結構；

● 歷史重組的合規(guī)性、價格合理性、稅務清繳情況；

● 資產和投資結構，特別包括各個國內倉、FBA 倉或第三方海外倉的具體情況；其他資產的核實；

● 各類成本費用的真實性和合理性，特別是推廣宣傳、贈品、促銷費用；

● 采購來源、供應商合作情況和核實；資金結算安排。

04

合規(guī)、持續(xù)盈利能力、找對機構 一個都不能少

除了財務數(shù)據(jù)過期被監(jiān)管機構要求更新外，IPO進程中的企業(yè)也會主動提出中止審核?！斑@種情況就比較復雜了，家家有本難念的經?！?陳勇舉了一個案例，有家準上市公司就曾經因為某個合同出現(xiàn)瑕疵，而主動撤出IPO。他介紹，上市前，企業(yè)自查出現(xiàn)問題，撤出IPO，不用承擔法律責任，但是如果上市后被查出隱匿問題，上市企業(yè)和負責輔導的會計師事務所、律所、保薦機構都要承擔連帶責任。

中止審核上市還有第三種情況，是被發(fā)行服務商所拖累。今年1月26日，賽維時代就因為其發(fā)行律所——北京市金杜律師事務所，被中國證監(jiān)會立案調查。根據(jù)“審核規(guī)則”的相關規(guī)定，深交所中止了它的發(fā)行上市審核。這樣的悲傷，安克創(chuàng)新（300866）最能體會。2019年，安克創(chuàng)新委托的會計師事務所——瑞華被立案調查，導致安克創(chuàng)新被中止了上市審核。

太難了！賽維，致歐，三態(tài)等大賣再次集體中槍！

不過因何中止上市并不是重點，在姚昌順看來，“核心只有兩點，一個是合規(guī)，一個是持續(xù)盈利能力。”接觸過不少跨境電商項目的姚昌順認為，跨境電商企業(yè)最大的優(yōu)勢是流水普遍較大，但卻存在很多不確定性?！?/span>

一位不愿意具名的投資人也指出，跨境電商上市除了第三方主體賬戶、財務、境內境外關聯(lián)交易等合規(guī)問題突出外，目前還要直面盈利可持續(xù)性的質疑。無論是已經上市，被視為新一代跨境電商領軍企業(yè)的安克創(chuàng)新（300866），還是卯足勁沖擊上市的后來者，現(xiàn)在經常遇到的挑戰(zhàn)，便是對海外市場，對亞馬遜等海外第三方電商平臺的過度依賴。特別是去年亞馬遜大規(guī)模封店，更是將很多跨境電商的軟肋暴露無疑，從合規(guī)和持續(xù)盈利能力方面來了個兩肋插刀。

這位投資人指出，跨境電商本身行業(yè)的增長性來自模式創(chuàng)新和新興市場福利。如果企業(yè)本身僅僅是貿易商的話，缺乏核心競爭力，長期利潤會走向行業(yè)平均水平。同時，跨境電商企業(yè)要成為全球品牌，能否跨越文化鴻溝，具備全球化能力，也是一大疑問。

市場對跨境電商行業(yè)的這種擔憂，也直接體現(xiàn)在，已經上市的企業(yè)股價不盡如人意，準備上市的企業(yè)關山難度。身處杭州的張周平坦言，一些跨境電商行業(yè)的朋友目前已經對上市出現(xiàn)一定的觀望情緒，希望子不語今年能帶個好頭，“有機會肯定會上，但這波可能很多企業(yè)會選擇等一等?！?/span>

05

寬門與窄門

“但正是因為跨境電商面臨各種問題，才更有必要通過上市，來完善公司治理，吸引人才，持續(xù)融資，補足自身的不足，未來才有資格直面下階段更殘酷的競爭?！鄙鲜鐾顿Y人也強調，做企業(yè)經常會面臨兩難選擇，當下跨境電商又到了選擇寬門還是窄門的時刻了。

過去還是現(xiàn)在，上市對于跨境電商行業(yè)來說都是窄門。

張周平梳理了跨境電商行業(yè)上市的時間軸，第一波是平臺型企業(yè)上市，2017年前后出現(xiàn)了第二波高潮，環(huán)球易購、通拓、澤寶創(chuàng)新等大賣通過對賭被并購的方式，借殼上市。從2020年開始，跨境電商企業(yè)的獨立上市成為潮流。

即便經過三個周期的發(fā)展，目前已經上市的以跨境出口電商為主業(yè)的企業(yè)，把業(yè)務中有較大比例涉及跨境出口業(yè)務和跨境物流的企業(yè)都算上，也不足40家。截止4月6日，滬深兩市上市企業(yè)數(shù)量已經達到4710家，跨境電商企業(yè)占比還不到百分之一。這一比例嚴重低于跨境出口電商在我國GDP中的占比。根據(jù)國家統(tǒng)計局、海關總署發(fā)布的數(shù)據(jù)，2021年我國跨境出口電商規(guī)模高達1.44萬億元，同期我國GDP為28.15萬億，占比為百分之五。如果按這個比例來倒推的話，目前資本市場起碼能容納200家左右的跨境電商上市公司。

但上市這個窄門正變得日益寬闊。

洪敏介紹，我國跨境電商企業(yè)上市，之所以呈現(xiàn)出三個階段的特征，與A股上市政策的變動息息相關。早期，A股上市實行審核制，跨境電商企業(yè)很難滿足審核要求。2015年開始，政策開始鼓勵新三板上市，大量跨境電商龍頭企業(yè)紛紛掛牌新三板。但由于新三板流動性較差，無法滿足這些企業(yè)的融資需求，后來又紛紛下架。從2020年開始，注冊制為跨境電商登陸A股打開了政策之門，甚至創(chuàng)業(yè)板注冊制下的第一批18只股票里面，跨境電商相關企業(yè)就占到了3家。

洪敏認為，“隨著越來越多的跨境電商企業(yè)沖擊上市，監(jiān)管層對跨境電商業(yè)態(tài)不斷積累審核經驗，對跨境電商企業(yè)的把握度不斷上升，態(tài)度也將從偏謹慎轉向更支持。”

同時，跨境電商企業(yè)對在國內上市也充滿興趣?！癆股注冊制的推進，對跨境電商企業(yè)上市之所以影響巨大，是因為跨境電商企業(yè)上市地點的選擇，首先是A股，其次是港股?！标愑陆榻B，A股上市估值較高，同時A股對于上市企業(yè)也會給予更多保護，股價不會大規(guī)模變動，目前來看，企業(yè)退市的比例也比較低。姚昌順也認為，企業(yè)只要能達到上市要求，國內機會會更大一些。

除了政策利好，跨境電商與資本市場滯后的合作，也預留了大量上市空間。投資人游先生認為，相比其他行業(yè)上市企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模，跨境電商板塊還處于很早期階段。大量跨境電商細分類目第一股的桂冠正巍峨陳列，靜待勇者。

陳勇也建議，跨境電商企業(yè)要抓住難得的“上市黃金窗口”。他以莆田發(fā)達的黃金珠寶行業(yè)為例，據(jù)深圳莆田商會統(tǒng)計，在中國每年近6000億元的珠寶零售“盤子”里，莆田人占據(jù)了三分之一的份額。單單在深圳水貝，就有約3萬莆商，經營著1500多家珠寶店?！暗瞧翁餂]有一家上市的黃金珠寶企業(yè)?！?陳勇感慨，當周大生、老鳳祥等企業(yè)陸續(xù)登陸資本市場之際，彼時莆田黃金珠寶業(yè)界對上市普遍不上心，與上市的黃金窗口失之交臂。

十多年前，當大部分賣家還飛奔在“鋪貨、刷單、跟賣“的悶聲大發(fā)財之路時，SheIn拐向荊棘叢生處。

十多年后，當跨境電商行業(yè)低垂的果子已經被摘盡，關山難度的上市窄門，又有多少企業(yè)會毅然闖入呢？

（文章來源 | 公眾號 賣家之家）

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