近日，有跨境企業(yè)咨詢關(guān)于香港、海南以及內(nèi)地公司之間的股權(quán)變更事宜。經(jīng)過小優(yōu)深入了解，整理出一些建議，僅供有同樣需求的跨境企業(yè)參考，分析情況如下：

綜合來說，變更的時間及財(cái)力成本比較高且復(fù)雜，建議可新設(shè)子公司海南公司，滿足一定時間及基本要求后，新設(shè)香港公司 會比較簡便。

1. 若要變更香港公司的股東，從國內(nèi)公司變?yōu)楹Ｄ瞎?，對香港公司的合?guī)性要求比較嚴(yán)，可能面臨銀行賬戶被凍結(jié)的風(fēng)險. 2. 海南公司成為香港公司的股東，目前 還是要做ODI備案. 3. 涉及股權(quán)變更，可能需要審計(jì),評估做出買賣，國內(nèi)公司可能也會涉稅事項(xiàng). 

關(guān)于優(yōu)勢點(diǎn)

海南與香港的稅務(wù)各有優(yōu)勢，那么企業(yè)是否可以兩邊優(yōu)勢都享受呢？從國際稅理論上是可以的，但未來執(zhí)行過程中可能有無法預(yù)見的問題。 我們設(shè)計(jì)企業(yè)享受兩邊稅務(wù)優(yōu)勢的方法，即內(nèi)地企業(yè)（指非港澳臺及海南的中國企業(yè)）持有海南企業(yè)，再由海南企業(yè)持有香港企業(yè)，然后最后由香港企業(yè)持有海外企業(yè)。這樣的話就能夠?qū)崿F(xiàn)海外利潤回內(nèi)地免稅的優(yōu)惠。

1、來自海外企業(yè)的利潤免稅香港企業(yè)收到來自海外企業(yè)分紅免征企業(yè)所得稅；出售海外企業(yè)取得的資本利得免征企業(yè)所得稅；在海外直接取得收入同樣免征企業(yè)所得稅。

2、香港企業(yè)將利潤分回海南企業(yè)免稅香港企業(yè)將以上所有利潤向海南企業(yè)分紅免征股息預(yù)扣稅。由于香港的企業(yè)所得稅率為 16.5%，高于海南企業(yè) 5%的要求，因此海南企業(yè)收到股息收入后免征企業(yè)所得稅。

3、海南企業(yè)將利潤分回內(nèi)地企業(yè)免稅內(nèi)地企業(yè)可以利用居民企業(yè)之間股息所得免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠來免征從海南企業(yè)取得的股息收入。這樣的話從技術(shù)上而言就可以實(shí)現(xiàn)海外利潤回到內(nèi)地任何企業(yè)免稅！而且，如果內(nèi)地與投資所在地簽署更優(yōu)惠的雙邊稅收協(xié)定，那么海南企業(yè)也可以考慮直接持有境外資產(chǎn)。

需要注意的事項(xiàng)

以上這種稅務(wù)籌劃方式有幾點(diǎn)需要注意：

1、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)性要求內(nèi)地企業(yè)必須在海南及香港建立經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)性，否則將無法滿足免稅條件。 

2、海南利潤分回內(nèi)地的免稅優(yōu)惠可能取消。 如果 2025 年后海南開放更多的境外利潤分回免稅優(yōu)惠，那么同時可能意味著海南利潤分回內(nèi)地的免稅優(yōu)惠可能取消，否則中國企業(yè)的境外所得征稅將會名存實(shí)亡，損害其他省市的利益。

3、海南免稅時效不確定如果未來稅收優(yōu)惠仍然設(shè)有時限，那么對整個架構(gòu)安排而言是非常不利的。因?yàn)楫?dāng)稅收優(yōu)惠結(jié)束后企業(yè)可能就需要進(jìn)行重組，而在目前國際稅下重組是很難避免間接轉(zhuǎn)讓利得的稅費(fèi)的。

4. 若用海南公司取代香港公司，目前香港的一些稅務(wù)優(yōu)勢海南暫未提供，包括： 

1)、資本利得免稅 香港企業(yè)出售境外企業(yè)權(quán)益而獲得利潤大部分情況是無需繳稅的，但海南目前沒有豁免。不過，我們認(rèn)為海南可能參照國外的參股豁免規(guī)定而免除符合資格的資本利得。 

2)、免流轉(zhuǎn)稅 香港不征收增值稅等流轉(zhuǎn)稅，一般企業(yè)只會繳納企業(yè)所得稅及有限的印花稅。未來海南會簡化流轉(zhuǎn)稅，但應(yīng)該不會廢除流轉(zhuǎn)稅。 

3)、免利息預(yù)扣稅 香港不征收利息預(yù)扣稅，海南征收不多于10%的預(yù)扣稅。畢竟境外投資的融資都是美元，而在香港做美元融資的成本低于內(nèi)地，因此海南企業(yè)在香港融資則需要繳納預(yù)扣稅，這個成本不可能轉(zhuǎn)給貸款人。目前政策來看，海南取消預(yù)扣稅制度機(jī)會不大。

5. 行業(yè)限制目前只有旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)享受境外所得豁免的優(yōu)惠。不過，估計(jì)2025年后應(yīng)該會有更多行業(yè)享受境外所得優(yōu)惠