中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)有一個(gè)繞不開(kāi)的詞，VIE！正是這短短的三個(gè)字母，創(chuàng)造了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)自1999年以來(lái)的快速發(fā)展和世界領(lǐng)先地位。目前，各種海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司80%以上的應(yīng)用背后的公司都采用VIE架構(gòu)，v比如阿里巴巴、騰訊、美團(tuán)、新浪、百度都采用VIE架構(gòu)。

那VIE架構(gòu)到底是什么呢？

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，它是一個(gè)協(xié)議構(gòu)建的控制架構(gòu)。借助于這一體系結(jié)構(gòu)，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可以獲得海外投資者的美元投資，在海外上市；也可以從事中國(guó)法律禁止或限制外國(guó)投資的領(lǐng)域，如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、旅游、教育、娛樂(lè)等。

一般來(lái)說(shuō)，這類公司根據(jù)根據(jù)上市業(yè)務(wù)是否限制或禁止外商投資，分別選擇股權(quán)控制紅籌架構(gòu)（非外資禁止、限制行業(yè)），VIE協(xié)議架構(gòu)（外資禁止、限制行業(yè)）。

紅籌VIE協(xié)議架構(gòu)中創(chuàng)始人、股東、員工獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)都繞不開(kāi)外管局37號(hào)文登記。

在紅籌 VIE體系結(jié)構(gòu)上登記37號(hào)文的要點(diǎn)：

1.37號(hào)文件登記建立紅籌VIE結(jié)構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民在設(shè)立境外控股公司和WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)境外投資外匯登記。

如果不辦理登記，國(guó)內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)收入將難以調(diào)回國(guó)內(nèi)使用。而且WFOE和海外母公司之間的資金交易(利潤(rùn)、出資等)都是違法的，可能會(huì)對(duì)公司的海外上市造成障礙，而國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)的海外直接投資(ODI)有專門的手續(xù)，無(wú)需37號(hào)文件下的外匯登記。

2. 登記的地點(diǎn)和時(shí)間: 37號(hào)文登記目前一般通過(guò)VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理。操作上，一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必須在WFOE設(shè)立（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志）前辦理。銀行在辦理過(guò)程中遇到不確定的問(wèn)題，仍然會(huì)報(bào)外管局審核。

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3.登記的基礎(chǔ)以VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理37號(hào)文登記前，境內(nèi)居民需要首先成為內(nèi)資公司的股東，但是該境內(nèi)居民在內(nèi)資公司的持股比例不需要和其在境外作為融資主體的特殊目的公司（開(kāi)曼公司最常見(jiàn)）中的持股比例完全一致。

4.紅籌直接持股(非 VIE)在直接持股結(jié)構(gòu)下，實(shí)際上往往無(wú)法進(jìn)行初步登記(盡管有37號(hào)文所述情況)，但通常只能通過(guò) WFOE所在地的外管局進(jìn)行補(bǔ)辦，而且很費(fèi)時(shí)。另外，可能需要交納數(shù)十萬(wàn)的罰款（根據(jù)各地實(shí)踐，也可能更多）

與此類似，盡管37號(hào)文規(guī)定，境內(nèi)居民可使用境外合法收入向特殊目的公司出資并登記37號(hào)文，但實(shí)際上(有通過(guò)這種方式完成補(bǔ)登記的情況)。

5.未完成37號(hào)文登記上市前如果有部分股東因故未辦理37號(hào)文登記，特別是在美國(guó)或香港上市的情況，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當(dāng)披露也往往不會(huì)對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)不利影響。實(shí)踐中也存在這樣的先例。

6.變更登記需要變更登記的情況包括:當(dāng)國(guó)內(nèi)居民直接持有的特殊目的公司(一般為BVI公司)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息發(fā)生變化時(shí)；BVI公司將其持有的開(kāi)曼公司股權(quán)出售變現(xiàn)后分配給國(guó)內(nèi)居民，當(dāng)國(guó)內(nèi)居民需要將收入調(diào)回國(guó)內(nèi)使用時(shí)。如果BVI公司持有的開(kāi)曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即二級(jí)變化)，則無(wú)需變更登記。

7.多個(gè)創(chuàng)始人當(dāng)公司存在多個(gè)創(chuàng)始人（境內(nèi)居民），通常建議每個(gè)創(chuàng)始人都單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司，這是因?yàn)槿绻縿?chuàng)始人在同一個(gè)BVI公司持股，當(dāng)任何一個(gè)創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時(shí)，所有創(chuàng)始人都需要辦理變更登記，比較繁瑣。

8. 再融資方面，如果國(guó)內(nèi)居民對(duì)海外股權(quán)進(jìn)行套現(xiàn)，并且計(jì)劃將資金重新轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)，外管局通常會(huì)要求境內(nèi)居民開(kāi)立個(gè)人外匯賬戶(受監(jiān)管)，用于存放和轉(zhuǎn)移到的外匯資金，并根據(jù)資本項(xiàng)目外匯管理規(guī)定結(jié)匯使用(支付結(jié)匯制)。