外管局37號(hào)文登記的門道一：37號(hào)文登記與VIE架構(gòu)
自從滴滴上市被叫停以后，市場(chǎng)傳聞中國證監(jiān)會(huì)正在修改相關(guān)規(guī)定來監(jiān)管VIE架構(gòu)。在目前的環(huán)境下，如果追蹤發(fā)現(xiàn)境內(nèi)股東(甚至持有極小股份)沒有通過境外架構(gòu)辦理37號(hào)文登記，境內(nèi)實(shí)體公司無法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、等股權(quán)變更手續(xù)。

外管局37號(hào)文登記的門道二：進(jìn)行海外投資37號(hào)文登記不辦理的后果
1.如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
2.另外，可能需要交納數(shù)十萬的罰款（根據(jù)各地實(shí)踐，也可能更多）。
同樣，雖然37號(hào)文規(guī)定境內(nèi)居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號(hào)文登記，但實(shí)踐中一般無法辦理（有通過該種方式完成補(bǔ)登記的案例）。
外管局37號(hào)文登記的門道三：在辦理37號(hào)文的過程中，如果銀行不確定的話，依然會(huì)咨詢當(dāng)?shù)赝夤芫帧?/strong>

外管局37號(hào)文登記的門道四：境內(nèi)個(gè)人設(shè)立特殊目的公司是否涉及現(xiàn)金出資；
絕大多數(shù)情況下，境內(nèi)個(gè)人以其持有的境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益（通常為股權(quán)）出資，一般不涉及現(xiàn)金出資。
涉及到現(xiàn)金出資的，按照全國外匯市場(chǎng)自律機(jī)制發(fā)布的《銀行外匯業(yè)務(wù)展業(yè)原則》相關(guān)規(guī)范文件提示，“一般的境內(nèi)居民境外設(shè)立特殊目的公司不涉及對(duì)外付匯。
如客戶有真實(shí)、合理需求購匯匯出資金用于特殊目的公司設(shè)立、股份回購或退市情況，需向外匯局申請(qǐng)辦理購付匯核準(zhǔn)手續(xù)，應(yīng)告知客戶先行向外匯局咨詢購付匯可行性”。
外管局37號(hào)文登記的門道五：在境內(nèi)個(gè)人申請(qǐng)辦理境外特殊目的公司登記之前，該境內(nèi)個(gè)人是否已直接或間接控制了一家或若干家境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，特殊目的公司是否未來擬以增資、并購等合法方式直接或間接控制該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益；

37號(hào)文登記更像是為國內(nèi)個(gè)人境外融資和資金回流打造的閉環(huán)管道。
《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引（2020年版）》也提及境內(nèi)個(gè)人從特殊目的公司分配的利潤、從特殊目的公司減資、向境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人出讓股份、從特殊目的公司清算等獲得的收入，應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)及時(shí)調(diào)回境內(nèi)。
6.境內(nèi)個(gè)人設(shè)立特殊目的公司是否以融資為目的，且從行業(yè)、規(guī)模、盈利能力、監(jiān)管政策等角度看，這些境內(nèi)企業(yè)是否具備潛在能力獲得境外的股權(quán)或債權(quán)融資；
如果國內(nèi)個(gè)人新成立國內(nèi)企業(yè)，注冊(cè)資本實(shí)際到位為0或很小，那么國內(nèi)個(gè)人以國內(nèi)企業(yè)權(quán)益辦理37號(hào)文件登記的可能性也是0或很小。
如境內(nèi)個(gè)人新設(shè)一家境內(nèi)企業(yè)，其注冊(cè)資本實(shí)際到位0或很小，則境內(nèi)個(gè)人以該境內(nèi)企業(yè)權(quán)益辦理37號(hào)文登記后，被銀行認(rèn)可的可能性為0或極小。

7.境內(nèi)居民個(gè)人辦理登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注冊(cè)費(fèi)用外，境內(nèi)居民個(gè)人是否還對(duì)該特殊目的公司發(fā)生其他出資（含直接或間接裝入境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益、境外出資）行為。
對(duì)于不按照規(guī)定，去進(jìn)行37號(hào)文辦理的，對(duì)于涉嫌違反外匯管理規(guī)定的，依法進(jìn)行處理。登記難，補(bǔ)登記更難。
8.道路千萬條，與銀行溝通第一條。道路千萬條，與銀行溝通第一條。無論如何，與銀行保持良好的溝通是必須的，站在銀行經(jīng)辦人員角度去提供資料是必要的。
9.把繁瑣的事情交給專業(yè)的機(jī)構(gòu)去，按照機(jī)構(gòu)要求去是最快最省力的辦法~

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