境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：

• 境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

• 境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

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需要辦理ODI備案的幾種情況

企業(yè)想要合法實現(xiàn)海外投資，必須經(jīng)歷嚴(yán)謹?shù)腛DI備案流程。這一步驟對于企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略至關(guān)重要，不僅能確保資金出境合規(guī)，還能讓海外利潤合法回歸國內(nèi)。下面來看看需要進行境外投資（ODI）備案的幾種常見的情況：

1. 企業(yè)有海外上市需求

對于有計劃到海外上市的企業(yè)，如采用紅籌架構(gòu)、VIE架構(gòu)等方式，進行境外投資備案（ODI）是不可或缺的步驟。這既有助于境外融資和資本運作的便利性，為未來投資退出提供方便，同時也是基于稅務(wù)方面的考量，確保企業(yè)稅務(wù)合規(guī)。

2. 海外直接投資并購及擴張需求

企業(yè)計劃在海外進行直接投資、并購或與現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行擴張時，銀行在處理相關(guān)匯款業(yè)務(wù)時，會要求企業(yè)提供ODI備案文件，這是確保資金合規(guī)出境的重要步驟。

3. 海外子公司返程投資

國內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司計劃再返回國內(nèi)設(shè)立外資公司，當(dāng)這家外資公司在開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件。這是確保外資公司資金來源合法性的重要措施。

4. 國外子公司開銀行賬戶

當(dāng)企業(yè)在海外設(shè)立的子公司需要在當(dāng)?shù)亻_立銀行賬戶時，銀行可能會要求內(nèi)地母公司向該賬戶匯入一筆款項作為激活資金，在此情況下銀行會要求內(nèi)地母公司提供ODI備案證書，以確保資金的合規(guī)性。

5. 跨境電商開展業(yè)務(wù)

對于有大額資金出入境需求的跨境電商公司而言，進行ODI備案是實現(xiàn)合規(guī)轉(zhuǎn)型的必然選擇。通過ODI備案，企業(yè)可以確保資金在跨境流動中的合規(guī)性，降低因違規(guī)操作而帶來的風(fēng)險。

辦理境外投資備案（ODI）需滿足的條件

根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經(jīng)驗，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

• 符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

• 主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。

• 股東背景、資金來源、投資要求、真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

• 財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%，同時資產(chǎn)負債率最好低于70%。

境外投資備案（ODI）的辦理流程

境外投資備案（ODI）的辦理流程通常包括以下幾個步驟：

1. 準(zhǔn)備資料

企業(yè)需根據(jù)資料清單準(zhǔn)備相關(guān)材料，確保所有文件齊全且信息準(zhǔn)確。

2. 提交備案申請

將準(zhǔn)備好的材料提交至相關(guān)備案機構(gòu)。一般情況下，企業(yè)可以選擇通過線上或線下的方式進行提交。

3. 資料審核

備案機構(gòu)收到申請后，會對提交的材料進行審核。這一過程可能需要一定的時間，企業(yè)需耐心等待。

4. 補充材料

若備案機構(gòu)在審核過程中發(fā)現(xiàn)資料不齊全或存在疑問，可能會要求企業(yè)補充相關(guān)材料。企業(yè)需在規(guī)定的時間內(nèi)提供所需文件。

5. 備案結(jié)果通知

審核通過后，企業(yè)將收到備案結(jié)果的通知。備案成功后，企業(yè)可以按照備案內(nèi)容進行境外投資。

6. 后續(xù)管理

企業(yè)需對境外投資項目進行后續(xù)管理，定期向備案機構(gòu)報送項目進展情況及財務(wù)信息等，以確保合規(guī)經(jīng)營。

ODI境外投資備案是企業(yè)進行境外投資的重要一步，合理的備案流程和齊全的資料準(zhǔn)備能夠幫助企業(yè)順利開展境外投資。通過對資料清單與辦理流程的詳細了解，企業(yè)在進行境外投資時可以更加從容應(yīng)對，降低風(fēng)險、提升效益。