2025年，英國(guó)已成為中國(guó)跨境賣(mài)家布局歐洲市場(chǎng)的核心跳板。但許多企業(yè)在注冊(cè)英國(guó)公司時(shí)，因分不清“正常運(yùn)營(yíng)公司”與“休眠公司”的本質(zhì)差異，踩中合規(guī)雷區(qū)：有人因誤用休眠公司申報(bào)導(dǎo)致亞馬遜賬號(hào)凍結(jié)，也有人因本土公司稅務(wù)處理不當(dāng)被追繳稅款。本文將拆解兩者的核心區(qū)別。

英國(guó)正常運(yùn)營(yíng)公司與休眠公司的定義及核心區(qū)別

中國(guó)企業(yè)和跨境電商賣(mài)家注冊(cè)的英國(guó)公司可分為正常運(yùn)營(yíng)公司和休眠公司（即未正常運(yùn)營(yíng)的公司）。以下是兩者的詳細(xì)定義及核心差異：

正常運(yùn)營(yíng)公司的定義與特征

正常運(yùn)營(yíng)公司是指在英國(guó)境內(nèi)開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并履行完整稅務(wù)申報(bào)義務(wù)的法人實(shí)體。這類(lèi)公司需滿足以下條件：

本地經(jīng)營(yíng)行為：

在英國(guó)有實(shí)體地址、倉(cāng)儲(chǔ)或雇傭員工（如租賃辦公室、使用亞馬遜FBA倉(cāng)）。

與英國(guó)本地企業(yè)發(fā)生交易，或通過(guò)英國(guó)銀行賬戶收款。

稅務(wù)合規(guī)：

需繳納企業(yè)所得稅（稅率為19%-25%）和增值稅（VAT，標(biāo)準(zhǔn)稅率20%）。

年?duì)I業(yè)額超過(guò)￡85,000時(shí)強(qiáng)制注冊(cè)VAT，并定期申報(bào)。

休眠公司的定義與特征

休眠公司是指在英國(guó)注冊(cè)但未開(kāi)展任何實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且符合零申報(bào)條件的公司。其核心特征包括：

無(wú)經(jīng)營(yíng)行為：

財(cái)務(wù)年度內(nèi)無(wú)收入、支出、資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)等“重大會(huì)計(jì)交易”。

未使用英國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)、物流或銀行賬戶。

稅務(wù)豁免：

可向HMRC申請(qǐng)“休眠狀態(tài)”，提交公司稅零申報(bào)表（CT600）。

無(wú)需繳納企業(yè)所得稅或VAT（前提是未注冊(cè)VAT）。

核心區(qū)別對(duì)比

常見(jiàn)誤區(qū)與操作建議

誤區(qū)：離岸公司=休眠公司

若離岸公司通過(guò)英國(guó)銀行賬戶收款或使用FBA倉(cāng)，仍可能被判定為正常運(yùn)營(yíng)公司。

休眠公司的激活條件

重新啟用倉(cāng)儲(chǔ)、注冊(cè)VAT或產(chǎn)生交易流水時(shí)，需在30天內(nèi)向Companies House提交激活申請(qǐng)。

注意事項(xiàng)

真實(shí)性審查：

英國(guó)《經(jīng)濟(jì)犯罪法案》要求公司提供真實(shí)地址證明，虛擬地址可能觸發(fā)賬戶凍結(jié)。

平臺(tái)代扣代繳：

亞馬遜UK/EU訂單由平臺(tái)代扣VAT，企業(yè)需與HMRC系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對(duì)，差異超閾值觸發(fā)稽查。

正常運(yùn)營(yíng)公司與休眠公司年審申報(bào)核心差異解析

年審申報(bào)的核心區(qū)別

英國(guó)公司年審的核心審查內(nèi)容

無(wú)論是正常運(yùn)營(yíng)還是休眠公司，年審均需通過(guò)以下兩部門(mén)審查：

英國(guó)公司注冊(cè)局（Companies House）

驗(yàn)證公司基本信息（注冊(cè)地址、董事/股東名冊(cè)）

審核財(cái)務(wù)報(bào)表是否符合IFRS或UK GAAP準(zhǔn)則

確認(rèn)是否存在股權(quán)變更、增資等重大事項(xiàng)

英國(guó)稅務(wù)局（HMRC）

核查稅務(wù)申報(bào)真實(shí)性（企業(yè)所得稅、VAT等）

判定是否存在關(guān)聯(lián)交易或轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

休眠公司需同步提交公司稅零申報(bào)表

關(guān)鍵點(diǎn)：正常運(yùn)營(yíng)公司的審查重點(diǎn)在于財(cái)務(wù)與稅務(wù)一致性，而休眠公司則聚焦于無(wú)交易證據(jù)鏈的完整性。

正常運(yùn)營(yíng)公司年審流程與材料

1. 需提交的核心材料

基礎(chǔ)文件：公司注冊(cè)證書(shū)、章程、董事/股東身份證明

財(cái)務(wù)文件：

完整財(cái)務(wù)報(bào)表

VAT季度申報(bào)記錄

企業(yè)所得稅預(yù)繳憑證

經(jīng)營(yíng)證據(jù)：地址合同、員工工資單、FBA倉(cāng)使用記錄

2. 年審流程

數(shù)據(jù)準(zhǔn)備階段

收集銀行流水、平臺(tái)訂單數(shù)據(jù)、物流成本單據(jù)

審計(jì)與稅務(wù)申報(bào)

提交VAT申報(bào)表（截止日：季度結(jié)束后1個(gè)月7天內(nèi)）

預(yù)繳企業(yè)所得稅

政府備案

風(fēng)險(xiǎn)提示：若VAT申報(bào)與平臺(tái)數(shù)據(jù)差異過(guò)大，或會(huì)觸發(fā)HMRC稽查。

休眠公司年審流程與材料

1. 需提交的核心材料

基礎(chǔ)文件：公司注冊(cè)證書(shū)、董事身份證明

財(cái)務(wù)文件：

休眠聲明書(shū)（Dormant Accounts）

簡(jiǎn)化資產(chǎn)負(fù)債表（僅需顯示“無(wú)資產(chǎn)/負(fù)債”）

無(wú)交易證明：銀行對(duì)賬單

2. 年審流程

聲明簽署

董事簽署法定休眠聲明

零申報(bào)提交

通過(guò)Companies House在線系統(tǒng)提交

同步更新注冊(cè)地址有效性（避免虛擬地址被標(biāo)記）

風(fēng)險(xiǎn)提示：休眠期間若支付商標(biāo)費(fèi)或域名續(xù)費(fèi)，需激活公司并補(bǔ)稅。

總結(jié)

正常運(yùn)營(yíng)公司與休眠公司的核心區(qū)別在于是否涉及英國(guó)本地資源及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)需根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)模式（如是否使用FBA倉(cāng)、是否需要VAT退稅）選擇合規(guī)路徑。若需長(zhǎng)期休眠，務(wù)必定期核查交易記錄，避免因小額流水導(dǎo)致休眠狀態(tài)失效。

如在注冊(cè)歐盟公司、英國(guó)公司注冊(cè)、公司年審申報(bào)中遇到問(wèn)題，可隨時(shí)聯(lián)系我們?nèi)f理晴跨境。

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